华天酒店:海通证券关于华天酒店2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司
关于华天酒店集团股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为华天
酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）非公开发行股票的
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华天酒店2021年年度募集资金的存放和使用情况等持续督导事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384号文核准，公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 30000.00万股，发行价为每股人民币5.51元，共计募集资金165300.00万元，扣除承销和保荐费用1357.10万元后的募集资金为163942.90万元，另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用160.00万元后，公司本次募集资金净额为163782.90万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕
2-42号）。公司对募集资金采取了专户存储和管理。
（二）2021年募集资金使用和结余情况
截止2021年12月31日，项目累计使用募集资金160145.1万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金21241.23万元，补充酒店业务营运资金28820.26万元，归还银行贷款99999.94万元，永州华天城配套设施建设项目使用资金10083.66万元。截止2021年12月31日，累计收到的银行存款利息278.07万元支付银行手续费等1.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为276.09万元。
2021年度项目累计使用募集资金146.02万元，其中用于张家界华天城酒店
配套设施建设项目使用资金146.02万元。2021年收到银行存款利息0.44万元，支付银行手续费等0.16万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.28万元。
截至2021年12月31日，募集资金余额3913.89万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》。2015年11月，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、本保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”）。因部分募集资金用途的变更，2017年12月，公司及子公司永州华天酒店管理有限公司就募集资金使用与招商银行股份有限公司长沙分行及本保荐机构签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。因部分募集资金账户的变更，2018年5月，公司及子公司永州华天酒店管理有限公司就募集资金使用与湖南三湘银行股份有限公司
总行营业部及本保荐机构签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。
公司在使用募集资金时已经遵照监管协议履行，具体监管账户情况如下：
项目实施主体开户银行银行账号专用用途
华天酒店集团股份有限公司农业银行180519***********偿还银行贷款补充酒店业务营运
华天酒店集团股份有限公司农业银行180508***********资金张家界华天酒店管理有限责张家界华天城酒店
中国银行5976********任公司配套设施建设项目永州华天酒店管理有限责任永州华天城酒店配
招商银行731906*********公司套设施建设项目永州华天酒店管理有限责任永州华天城酒店配
三湘银行007001*************公司套设施建设项目
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司有5个募集资金账户，募集资金存放情况如下：
单位：万元开户银行银行账号募集资金余额
农业银行180519***********11.89
农业银行180508***********0.35
中国银行5976********3901.65
三湘银行007001*************-
招商银行731906*********-
合计3913.89
三、2021年度募集资金的实际使用情况
1、本年度募集资金的实际使用情况
公司2021年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1。
2、募集资金先期投入及置换情况
公司本年度无募集资金先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年12月15日召开第七届董事会2020年第九次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过4000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。公司实际使用闲置募集资金补充流动资金金额为3800万元。截至2021年末，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
除上述事项外，2021年公司不存在其他使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司本年度不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情形。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目的具体情况详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理的违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对华天酒店募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原
始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集
资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，华天酒店不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对华天酒店2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华天酒店集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张刚汤勇海通证券股份有限公司年月日附件1募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：华天酒店集团股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额163782.90本年度投入募集资金总额146.02
报告期内变更用途的募集资金总额--
累计变更用途的募集资金总额10000.00已累计投入募集资金总额160145.10
累计变更用途的募集资金总额比例6.11%是否调整后截至期末截至期末本年度项目可行性承诺投资项目募集资金本年度项目达到预定是否达到
已变更项目投资总额累计投入金额投资进度(%)实现的效是否发生和超募资金投向承诺投资总额投入金额可使用状态日期预计效益（含部分变更）(1)(2)(3)＝(2)/(1)益重大变化张家界华天城酒店
否35000.0025000.00146.0221241.2384.96%2022年12月31日无否是配套设施建设项目永州华天城酒店配
否0.0010000.00010083.66100.84%2020年10月31日-1046.24否否套设施建设项目
归还银行贷款否100000.00100000.00099999.94100.00%不适用不适用不适用否补充酒店业务营运
否28782.9028782.90028820.26100.13%不适用不适用不适用否资金
合计--163782.90163782.90146.02160145.09-----
1.截至2021年末，公司以募集资金累计投入张家界项目21241.23万元，未达到计划要求。原因为酒店旅游业市场环境出现较未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项大变化，酒店业承压较大，公司压缩酒店经营面积，放缓对张家界酒店部分客房、会议室等装修，待张家界旅游市场好转后再目）进行装修。另外，张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，公司取消演艺中心的施工建设。综合上述因素，受张家界华天尚未全部开业，以及新冠疫情影响，项目效益尚未显现。
2、永州华天城酒店配套设施建设项目于2020年10月31日达到预定可使用状态，并于2021年开始试营业，该酒店本期亏损
1046.24万元。未达到预计效益的主要原因是疫情影响。
由于张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，该项目未来盈利能力发生重大不利变化，2017年度经本公司第六届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司变更募集资金项目项目可行性发生重大变化的情况说明
部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设并将结余资金10000万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无
按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和
公司《募集资金管理制度》的相关规定，本公司已用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司于2015年12月10日
第六届董事会第十五次会议审议通过，以本次非公开发行募集资金5717.08万元置换张家界华天预先投入募集资金投资项目的募集资金投资项目先期投入及置换情况自有资金。截至2015年11月30日，张家界华天以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为5717.08万元。对本次置换，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华天酒店集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕2-388号）。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
公司于2019年7月10日召开了第七届董事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月，截至2020年6月2日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金总额为9900万元，已全部归还至募集资用闲置募集资金暂时补充流动资金情况金专用账户。
公司于2020年6月15日召开第七届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过4000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6个月，截至2020年12月3日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金总额为4000万元，已分次全部归还至募集资金专用账户。
公司于2020年12月15日召开第七届董事会2020年第九次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过4000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。公司实际使用闲置募集资金补充流动资金金额为3800万元。截至2021年末，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
尚未使用的募集资金用途及去向截至报告期末，未使用募集资金为3913.89万元，均存放在募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无附件2变更募集资金投资项目情况表
2021年12月31日
编制单位：华天酒店集团股份有限公司单位：人民币万元
变更后项目拟投入本年度实际截至期末实际累截至期末投资进度（%）项目达到预定可使本年度实是否达到预变更后的项目可行性是变更后的项目对应的原承诺项目
募集资金总额（1）投入金额计投入金额(2)(3)=(2)/(1)用状态日期现的效益计效益否发生重大变化张家界华天城酒店配永州华天城酒店配套设施建设项目中的
10000010083.66100.84%2020年10月31日-1046.24否否套设施建设项目“配套文化演艺中心建设”
合计-10000010083.66-----
由于张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，该项目未来盈利能力发生重大不利变化，2017年度经本公司第六届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）案》，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设并将结余资金10000万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。
永州华天城酒店配套设施建设项目于2020年10月31日达到预定可使用状态，并于2021年开始试营业，该酒店未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
本期亏损1046.24万元，未达到预计效益的主要原因是疫情影响。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用