华宇软件:关联交易管理制度（2022年4月）

北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED北京华宇软件股份有限公司关联交易管理制度
二〇二二年四月北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
第一章总则
第一条为规范北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人的交易行为，维护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、
法规、规范性文件和深圳证券交易所其他有关规定（合称“法律法规”）以及公
司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，损害公司的利益。
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条公司与关联人之间的关联交易行为应遵守有关法律法规、公司章程及本制度的有关规定。
第五条公司控股子公司与公司关联人之间的关联交易，视同公司发生关联交易，适用本规则的规定。
第二章关联人
第六条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条公司与本制度第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控
制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第九条第（二）项所列情形者除外。
第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第九条规定情形之一的。
第三章关联交易
第十一条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十二条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章关联交易的决策程序及权限
第十三条除本制度另有规定外，公司与关联人拟达成的关联交易符合下列标
准之一的，应由总经理办公会审议决定：
（一）与关联法人发生的成交金额未超过100万元的交易，或者与关联法人
发生的金额不足公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的交易；
（二）与关联自然人发生的成交金额未超过30万元的交易。
第十四条除本制度另有规定外，公司与关联人拟达成的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：
（一）与关联法人发生的成交金额超过100万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易；
（二）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。
第十五条除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十六条公司向关联人提供担保或提供财务资助，依据法律法规、公司章程的相关规定履行审议和披露程序。
第十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第十四条、第十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
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已按照第十四条、第十五条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十九条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第二十条需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
独立董事应就关联交易表决程序是否合法、交易是否必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益以及对审计和评估结果（如有）等发表的意见。
第二十一条在关联交易协议有效期内，如因生产经营或其他原因需终止或
修改有关关联交易协议，该等终止或修改应当按其所涉及的金额依照本制度所确定的权限和程序审议通过后方可实施。
第二十二条公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事
项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十三条股东大会、董事会、总经理办公会依据公司章程和本制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。
第二十四条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或
股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司应在获悉相关情况后及时履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十五条关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行。
第二十六条公司控股子公司发生本制度所指关联交易时，应按控股子公司
的公司章程、内部制度的规定由控股子公司董事会或股东会审批。公司提名或委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会会议上对相关关联交易事项发表意见前，应向公司董事会办公室征询意见，按董事会办公室意见执行。
第五章关联交易的回避措施
第二十七条董事会就关联交易表决时，董事属下列情形的，不得参与表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
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（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的，因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该关联董事
须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被
计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按公司章程和董事会议事规则的规定表决；
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事委托；
（四）出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十九条股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权，关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）相关主管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十条关联股东的回避措施为：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况；
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明
关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求
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（三）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明；
（四）股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议向人民法院起诉。
第六章关联交易的信息披露
第三十一条公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司、公司控股
子公司发生或可能发生本制度所称关联交易时，须尽快将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门（包括但不限于市场部、销售部等）负责人；
（三）关联法人的负责人；
（四）关联自然人；
（五）公司向控股子公司提名或委派的董事、监事及股东代表；
（六）其他知晓公司、公司控股子公司发生或可能发生本制度所称关联交易信息的公司员工。
第三十二条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项
按照有关规定及时披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第七章附则
第三十三条本制度所称“以上”、“以下”，含本数；“不足”、“高于”、“超过”不含本数。
第三十四条本制度所称“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
第三十五条本制度所称“控股子公司”指公司持有其50%以上股权，或者能
够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三十六条本制度所称相关人士的“关系密切的家庭成员”是指该等人士的
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及公司章程的有关规定执行。
本制度与有关法律法规及公司章程的有关规定冲突的，以有关法律法规及公司章程的规定为准。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。
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