高新兴:高新兴科技集团股份有限公司章程修正案（2022年4月）

高新兴科技集团股份有限公司
章程修正案
（2022年4月13日第五届董事会第三十三次会议审议修订）
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。同时，公司由于业务开展需要，对《公司章程》涉及的经营范围进行了修订。
修订条款说明列示如下表：
序修改前修改后号（新增）第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，
1设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司经营范围为：通信网第十四条经依法登记，公司经营范围为：通信网
络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像
监控系统、物联网技术开发及系统建设，计算机监控系统、物联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设备）、监控设备、节能设备、低压配电设备、射设备）、监控设备、节能设备、低压配电设备、
通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器、配电
工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护、开关控制设备、智能家庭消费设备；通信工程、
五金产品；制造、销售：金属链条及其他金属制网络工程、安防工程的设计、安装、维护、五金
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品、密封件、安防设备、物联网设备；研发：金产品；制造、销售：金属链条及其他金属制品、
属制品、物联网技术；制造：金属结构、通用设密封件、安防设备、物联网设备；研发：金属制备（不含特种设备）、电子专用设备（不含许可品、物联网技术；制造：金属结构、通用设备（不类专用设备）、计算机软硬件及外围设备；销售：含特种设备）、电子专用设备（不含许可类专用人工智能硬件、智能仓储装备、计算机软硬件及设备）、计算机软硬件及外围设备；销售：人工辅助设备；通信技术服务、节能服务（以上不含智能硬件、智能仓储装备、计算机软硬件及辅助电信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成设备；通信技术服务、节能服务（以上不含电信服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务；
机电设备安装服务；房屋建筑工程施工；市政公信息技术咨询服务；信息电子技术服务；机电设用工程施工；通信设施安装工程服务；园林绿化备安装服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程工程服务；企业自有资金投资；房屋租赁；场地施工；通信设施安装工程服务；园林绿化工程服
第1页共11页租赁（不含仓储）；机械设备租赁；计算机及通务；企业自有资金投资；房屋租赁；场地租赁（不讯设备租赁；办公设备租赁服务；非许可类医疗含仓储）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租器械经营（即不需要申请《医疗器械经营企业许赁；办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经营可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器（即不需要申请《医疗器械经营企业许可证》即械和国家规定不需要申请《医疗器械经营企业许可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出规定不需要申请《医疗器械经营企业许可证》即
口、技术进出口。（依法需经批准的项目，经相可经营的第二类医疗器械）；货物进出口、技术关部门批准后方可开展经营活动。）进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
3式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任助。何资助。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公下列情形之一的除外：
司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
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决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监公司董事会不按照前款规定执行的，股东有会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
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上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以人股东抽的股票或者其他具有股权性质的证券，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户公司董事会不按照第一款的规定执行的，负持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
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下列职权：使下列职权：
第2页共11页（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；公司形式做出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；议；
（十二）审议、批准第四十一条规定的担保、对（十二）审议、批准第四十二条规定的担保、对外财务资助事项；外财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议公司股权激励计划；（十五）审议公司股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议本章程第一百六十二条规定的重大（十六）审议本章程第一百六十四条规定的重大交易事项；交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条未经董事会或股东大会批准，公司不第四十二条未经董事会或股东大会批准，公得对外提供担保和对外提供财务资助。司不得对外提供担保和对外提供财务资助。
（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审（一）公司下列对外担保行为，须经股东大议通过。会审议通过。
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，
10%的担保；超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过任何担保；
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经担保；审计总资产的30%以后的任何担保；
7（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（3）连续十二个月内担保金额超过公司最近保；一期经审计总资产的30%；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供
经审计总资产的30%；的担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（7）有关部门或者公司章程规定的其他担保情一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万形。元；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的
第3页共11页会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审担保；
议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的（8）有关部门或者公司章程规定的其他担保股东所持表决权的三分之二以上通过。情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关董事会审议担保事项时，必须经出席董事会联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决议前款第（3）项担保事项时，必须经出席会议的由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以股东所持表决权的三分之二以上通过。
上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关上市公司为控股股东、实际控制人及其关联联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决方应当提供反担保。由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以公司为全资子公司提供担保，或者为控股子上通过。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的上市公司为控股股东、实际控制人及其关联
权益提供同等比例担保，属于第四十一条第（一）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
项（1）、（2）、（3）、（5）情形的，可以豁方应当提供反担保。免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
（二）公司下列对外提供财务资助情形，应当经公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
董事会审议通过后提交股东大会审议：权益提供同等比例担保，属于第四十二条第（一）
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超项（1）、（4）、（5）、（6）情形的，可以豁
过70%；免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计（二）公司下列对外提供财务资助情形，应
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
产的10%；（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。率超过70%；
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内的三分之二以上董事同意并作出决议。累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计资助对象为公司合并报表范围内且持股比例净资产的10%；
超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。（3）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股公司提供财务资助，应当经出席董事会会议东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资的三分之二以上董事同意并作出决议。
金等财务资助。资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联方，免于适用前两款规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其
他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十三条有下列情形之一的，公司应在事实发第四十四条有下列情形之一的，公司应在事实发
生之日起二个月内召开临时股东大会：生之日起二个月内召开临时股东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即五人时；章程所定人数的三分之二时；
第4页共11页（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
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不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大会股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东大会通知和补充通知中应当充分、完整要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
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充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补股东大会采用网络或其他方式的，应当在股充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时股东大会采用网络或其他方式的，应当在股间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的午三点整，并不得迟于现场股东大会召开当日上开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结午三点整，并不得迟于现场股东大会召开当日上束当日下午三点整。午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多束当日下午三点整。
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
11项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。
第5页共11页公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例份总数。
限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司在保证股东大会合法、有效的前提下，有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被提供便利。征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
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股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
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的表决结果应计为“弃权”。人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
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长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三三年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
第6页共11页限未满的；限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内形。容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，形的，公司应立即解除其职务。公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。
董事任期从其就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事事，总计不得超过董事总数的二分之一。以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事总数的二分之一。
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的选聘程序如下：董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十四条的规定提名董事候选（一）按本章程第八十五条的规定提名董事候选人；人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露
董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；职责；
（四）按本章程第八十四条的规定对董事候选人（四）按本章程第八十五条的规定对董事候选人名单进行表决。名单进行表决。
第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一
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以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
17（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
第7页共11页券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项奖惩事项；根据总经理提名，聘任或者解聘公司和奖惩事项；副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十二）制订公司的基本管理制度；其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；
理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十七）审议本章程第一百六十一条规定的重大理的工作；
交易事项；（十七）审议本章程第一百六十三条规定的重大
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授交易事项；
予的其他职权。（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条董事会拟定董事会议事规则，以第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以
18确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
19关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十六条在公司控股股东单位担任除董第一百三十七条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
20司的高级管理人员。司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（新增）第一百四十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
21高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息
22实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第8页共11页第一百五十七条监事会拟定监事会议事规则，明第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明
23确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前送并披露中期报告。
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三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十一条本公司的利润分配政策如下：第一百八十三条本公司的利润分配政策如下：
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会
制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在
制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。会和公众投资者的意见。
2、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的2、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在符合利的范围，不得损害公司持续经营能力；在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红；公司应当以现金的提下，公司应注重现金分红；公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。股息之前，不得向普通股股东分配利润。
3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进
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行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。产的摊薄等真实合理因素。
4、现金分红比例：当公司实施现金分红的条件满4、现金分红比例：当公司实施现金分红的条件满足时，公司应当采取现金方式分配利润，最近三足时，公司应当采取现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
第9页共11页排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。中所占比例最低应达到20%。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配股利除以现金股利与股票股利之和。
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税公司实施现金分红时须同时满足下列条件：后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配不会影响公司后续持续经营；利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，不会影响公司后续持续经营；则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准标准无保留意见的审计报告）；无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。标准无保留意见的审计报告）；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
审计净资产的50%，且超过5000万元；（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
审计总资产的30%。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董审计总资产的30%。
事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董提出现金分红预案的，应当在定期报告中说明原事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
因，独立董事应当对此发表独立意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未
5、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分提出现金分红预案的，应当在定期报告中说明原
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召因，独立董事应当对此发表独立意见。
开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。5、利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策6、利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，
的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。同时，司董事会审议通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反原公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反原则：调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
则：调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
和证券交易所的有关规定。6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
用的资金。
第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业第一百八十六条公司聘用符合《证券法》规定的
26务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
第10页共11页年，可以续聘。聘。
第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广
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省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版东省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文章程为准。版章程为准。
第二百二十四条本章程自公司成为上市公司并第二百二十六条本章程自公司成为上市公司并
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在广东省工商行政管理局登记后起生效。在广东省市场监督管理局登记后起生效。
注：1、公司章程根据上述修订重新排列序号；
2、经营范围最终的变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
高新兴科技集团股份有限公司
董事长（法定代表人）：
刘双广
二〇二二年四月十四日