国机汽车:国机汽车关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600335证券简称：国机汽车公告编号：临2022-13号
国机汽车股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理制度体系，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》[2022]2号，《上市公司独立董事规则》[2022]14号，《上市公司治理准则（2018年修订）》[2018]29号，并结合公司实际情况，拟对《国机汽车股份有限公司公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前的内容修订后的内容修订原因
第四十二条股东大会是公司
第四十二条股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职的权力机构，依法行使下列职权：
权：
（一）决定公司的经营方针和（一）决定公司的经营方针和根据《上市公司章程指投资计划；
投资计划；引》（2022年修订），股
1......
……东大会职权新增员工
（十五）审议股权激励计划和
（十五）审议股权激励计划；持股计划的审议事项
【增加】员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由部门规章或本章程规定应当股东大会决定的其他事项。
由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列对外担第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通保行为，须经股东大会审议通过。过。
根据《上市公司章程指
（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股子
引》（2022年修订），须
公司的对外担保总额，达到或公司的对外担保总额，达到或经股东大会审议通过超过最近一期经审计净资产的超过最近一期经审计净资产的的对外担保行为新增
250%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
第（三）项“公司在一（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，年内担保金额超过公达到或超过最近一期经审计总达到或超过最近一期经审计总司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担资产的30%以后提供的任何担资产30%的担保”保；保；
（三）为资产负债率超过70%【增加】（三）公司在一年内担的担保对象提供的担保；保金额超过公司最近一期经审
1序号修订前的内容修订后的内容修订原因
（四）单笔担保额超过最近一计总资产30%的担保；
期经审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%
（五）对股东、实际控制人及的担保对象提供的担保；
其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十七条股东大会的通知
包括以下内容：
第五十七条股东大会的通知（一）会议的时间、地点和会
包括以下内容：议期限；
（一）会议的时间、地点和会（二）提交会议审议的事项和议期限；提案；
根据《上市公司章程指
（二）提交会议审议的事项和（三）以明显的文字说明：全
引》（2022年修订），修提案；体【改为】普通股股东（含表改股东表述，股东大会
（三）以明显的文字说明：全决权恢复的优先股股东）均有通知内容中新增第
体股东均有权出席股东大会，权出席股东大会，并可以书面
3（六）项网络或其他方
并可以书面委托代理人出席会委托代理人出席会议和参加表式的表决时间及表决
议和参加表决，该股东代理人决，该股东代理人不必是公司程序，明确上市公司须不必是公司的股东；的股东；
以现场与网络相结合
（四）有权出席股东大会股东（四）有权出席股东大会股东的方式召开股东大会的股权登记日；的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，电话号码。电话号码；
……【增加】（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第六十一条股权登记日登记
第六十一条股权登记日登记
在册的所有【改为】普通股股
在册的所有股东或其代理人，东（含表决权恢复的优先股股均有权出席股东大会。并依照东）或其代理人，均有权出席有关法律、法规及本章程行使修改关于股东表述，与
4股东大会。并依照有关法律、表决权。第五十七条保持一致法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和也可以委托代理人代为出席和表决。
表决。
第八十条股东（包括股东代第八十条股东（包括股东代根据《证券法》，新增理人）以其所代表的有表决权理人）以其所代表的有表决权股东违规买入股份对
的股份数额行使表决权，每一的股份数额行使表决权，每一应表决权的行使限制。
5股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。吸纳《股东权益保护规股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者定》关于第一点第（三）
利益的重大事项时，对中小投利益的重大事项时，对中小投项征集投票权的相关资者表决应当单独计票。单独资者表决应当单独计票。单独内容，增加持有1%以
2序号修订前的内容修订后的内容修订原因
计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。上有表决权股份的股公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表东及投资者保护机构决权，且该部分股份不计入出决权，且该部分股份不计入出作为公开征集股东投席股东大会有表决权的股份总席股东大会有表决权的股份总票权的主体。
数。数。
董事会、独立董事和符合相关【增加】股东买入公司有表决
规定条件的股东可以征集股东权的股份违反《证券法》第六投票权。征集股东投票权应当十三条第一款、第二款规定的，向被征集人充分披露具体投票该超过规定比例部分的股份在意向等信息。禁止以有偿或者买入后的36个月内不得行使变相有偿的方式征集股东投票表决权，且不计入出席股东大权。公司不得对征集投票权提会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、【改为】持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股根据《上市公司章程指东大会合法、有效的前提下，
引》（2022年修订），已
通过各种方式和途径，包括提
6删除明确上市公司须以现
供网络形式的投票平台等现代场与网络相结合的方
信息技术手段，为股东参加股式召开股东大会东大会提供便利。
第八十四条公司董事会、单第八十三条公司董事会、单根据《上市公司治理准独或者合计持有公司已发行股独或者合计持有公司已发行股则》第十七条，董事、份3%以上的股东可以提名非份3%以上的股东可以提名非监事的选举，应当充分独立董事候选人；公司董事会、独立董事候选人；公司董事会、反映中小股东意见。股监事会、单独或者合计持有公监事会、单独或者合计持有公东大会在董事、监事选
司已发行股份1%以上的股东司已发行股份1%以上的股东举中应当积极推行累
7可以提名独立董事候选人；公可以提名独立董事候选人；公积投票制。单一股东及
司监事会、单独或者合计持有司监事会、单独或者合计持有其一致行动人拥有权
公司已发行股份3%以上的股公司已发行股份3%以上的股益的股份比例在30%
东可以提名监事候选人。公司东可以提名监事候选人。公司及以上的上市公司，应董事会提名委员会对董事候选董事会提名委员会对董事候选当采用累积投票制。
人进行审查并提出建议，向公人进行审查并提出建议，向公在证监会开展的上市司董事会提出董事候选人的推司董事会提出董事候选人的推公司治理自查中，《公
3序号修订前的内容修订后的内容修订原因荐人选。荐人选。司章程》未规定强制采董事、监事候选人名单以提案董事、监事候选人名单以提案取累积投票制事宜，已的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。被天津证监局督促修股东大会就选举董事、监事进股东大会就选举董事、监事进订。
行表决时，根据本章程的规定行表决时，根据本章程的规定实际操作中，公司在选或者股东大会的决议，可以实或者股东大会的决议，【改为】举一个以上的董事、监行累积投票制。应当实行累积投票制。事时，均采用累积投票…………制，符合《上市公司治理准则》规定。
第一百零八条公司董事会成第一百零七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专董事，其中至少有一名会计专业人士，并按照国家法律法规业人士，并按照国家法律法规证监会发布《上市公司关于独立董事的相关规定进行关于独立董事的相关规定进行独立董事规则》设立和调整。独立董事应当符设立和调整。独立董事应当符[2022]14号，2001年8合下列基本条件：合下列基本条件：
8月16日施行的《关于
（一）根据法律、法规及其他（一）根据法律、法规及其他在上市公司建立独立
有关规定，具备担任上市公司有关规定，具备担任上市公司董事制度的指导意见》董事的资格；董事的资格；
废止
（二）具有中国证监会颁发的（二）具有中国证监会【改为】《关于在上市公司建立独立董公布的《上市公司独立董事规事制度的指导意见》所要求的则》所要求的独立性；
独立性；……
第一百一十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予第一百一十一条独立董事连以撤换。除出现前述情况及《公续三次未亲自出席董事会会议司法》中规定的不得担任董事的，由董事会提请股东大会予根据证监会《上市公司的情形外，独立董事任期届满以撤换。【改为】独立董事任期
9独立董事规则》进行修
前无正当理由不得被免职。提届满前，公司可以经法定程序订
前免职的，公司应将其作为特解除其职务。提前免职的，公别披露事项予以披露，被免职司应将其作为特别披露事项予的独立董事认为公司的免职理以披露。
由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十三条独立董事在第一百一十二条独立董事在根据证监会《上市公司任期届满前可以提出辞职。独任期届满前可以提出辞职。独独立董事规则》，删除立董事辞职应向董事会提交书立董事辞职应向董事会提交书“董事会应当在两个面辞职报告，对任何与其辞职面辞职报告，对任何与其辞职
10月内召开股东大会改
有关或其认为有必要引起公司有关或其认为有必要引起公司
选独立董事，逾期不召股东和债权人注意的情况进行股东和债权人注意的情况进行
开股东大会的，独立董说明。说明。
事可以不再履行职务”如因独立董事辞职导致独立董如因独立董事辞职导致独立董
4序号修订前的内容修订后的内容修订原因
事成员或董事会成员低于法定事成员或董事会成员低于法定
或公司章程规定最低人数的，或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政立董事仍应当按照法律、行政
法规及本章程的规定，履行职法规及本章程的规定，履行职务，该独立董事的辞职报告应务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月后生效。
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十五条独立董事具
有以下特别职权：
第一百一十六条独立董事具（一）重大关联交易（指公司
有以下特别职权：与关联自然人发生的交易金额
（一）重大关联交易（指公司在30万元以上的关联交易；公与关联自然人发生的交易金额司与关联法人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易；公在300万元以上，且占公司最司与关联法人发生的交易金额近一期经审计净资产绝对值在300万元以上，且占公司最0.5%以上的关联交易），应由独近一期经审计净资产绝对值立董事认可后，提交董事会讨
0.5%以上的关联交易），应由独论；独立董事作出判断前，可
立董事认可后，提交董事会讨聘请中介机构出具独立财务顾根据证监会《上市公司论；独立董事作出判断前，可问报告，作为其判断的依据；
独立董事规则》，独立聘请中介机构出具独立财务顾（二）向董事会提议聘用或解董事独立聘请中介机
11问报告，作为其判断的依据；聘会计师事务所；
构进行审计、核查或发
（二）向董事会提议聘用或解（三）向董事会提议召开临时表专业意见应该经全聘会计师事务所；股东大会；
体独立董事同意
（三）向董事会提议召开临时（四）提议召开董事会；
股东大会；（五）在股东大会召开前公开
（四）提议召开董事会；向股东征集投票权；
（五）独立聘请外部审计机构（六）独立聘请外部审计机构
和咨询机构；和咨询机构，对公司的具体事
（六）可以在股东大会召开前项进行审计和咨询；
公开向股东征集投票权。【改为】独立董事行使前款第独立董事行使上述职权应当取（一）项至第（五）项职权，得全体独立董事的二分之一以应当取得全体独立董事的二分上同意。之一以上同意；行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
5序号修订前的内容修订后的内容修订原因
第一百一十八条为了保证独第一百一十七条为了保证独
立董事有效履行职责，公司应立董事有效履行职责，公司应当为独立董事提供必要的条当为独立董事提供必要的条
件：件：
（一）公司应当保证独立董事（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的重大权，凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料够的资料，独立董事认为资料根据证监会《上市公司
12不充分的，可以要求补充；不充分的，可以要求补充；独立董事规则》进行修
（二）公司应提供独立董事履（二）公司应提供独立董事履订行职责所必须的工作条件。公行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董司董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事情况，提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告应及时【改为】协助办理公告事宜；事宜；
…………
第一百一十九条关于独立董
第一百一十八条关于独立董事的任职条件、资格、独立性证监会发布《上市公司事的任职条件、资格、独立性要求、提名选举、更换条件和独立董事规则》
要求、提名选举、更换条件和
程序以及职权、经济补偿的内[2022]14号，2001年8程序以及职权、经济补偿的内13容等其他事项，公司将依照中月16日施行的《关于容等其他事项，公司将依照中国证监会及上交所发布的《的通知》和相废止相关规定严格执行。
关规定严格执行。
第一百二十二条董事会行使第一百二十一条董事会行使
下列职权：下列职权：
（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；东大会报告工作；根据《上市公司章程指…………引》（2022年修订），股
14（九）在股东大会授权范围内，（九）在股东大会授权范围内，东大会对董事会的授决定公司对外投资、收购出售决定公司对外投资、收购出权范围，增加对外捐赠资产、资产抵押、对外担保事售资产、资产抵押、对外担保事项
项、委托理财、关联交易等事事项、委托理财、关联交易、项；【增加】对外捐赠事项；
…………
6序号修订前的内容修订后的内容修订原因
第一百二十五条董事会关于
对外投资、收购出售资产、资
第一百二十六条董事会关于
产抵押、对外担保事项、委托
对外投资、收购出售资产、资
理财、关联交易、以及【增加】
产抵押、对外担保事项、委托
对外捐赠【删除重大投资】方
理财、关联交易以及重大投资
面的决策权限如下：
方面的决策权限如下：
（一）按《公司法》和《上海
（一）按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》（若证券交易所股票上市规则》（若上交所对该规则进行新的修上交所对该规则进行新的修订，则自动适用每次修订后的订，则自动适用每次修订后的新规则）的要求以及本章程的新规则）的要求以及本章程的
相关规定，在规定应由股东大相关规定，在规定应由股东大会审议的额度和比例范围内，会审议的额度和比例范围内，公司的对外投资、收购出售资根据《上市公司章程指公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、引》（2022年修订），增产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易以及【增加董事会应当确定对
委托理财、关联交易以及重大
加】对外捐赠【删除重大投资外捐赠的权限，明确上投资等方面应严格执行股东大
等】方面应严格执行股东大会市公司董事会作出对
15会审议的规定；在规定应由股
审议的规定；在规定应由股东外捐赠决议须有股东东大会审议的额度和比例范围大会审议的额度和比例范围大会明确授权。
外，公司的对外投资、收购出外，公司的对外投资、收购出鉴于“重大投资”属于售资产、资产抵押、对外担保
售资产、资产抵押、对外担保对外投资，统一表述为事项、委托理财、关联交易以
事项、委托理财、关联交易以“对外投资”及项目投资等方面的决策权限
及【增加】对外捐赠【删除项由董事会行使（本章程第一百目投资等】方面的决策权限由四十七条授权给总经理决策的董事会行使（本章程第一百四范围除外）。董事会应当确定对十六条授权给总经理决策的范
外投资、收购出售资产、资产围除外）。董事会应当确定对外抵押、对外担保事项、委托理
投资、收购出售资产、资产抵
财、关联交易的权限，建立严押、对外担保事项、委托理财、格的审查和决策程序；重大投
关联交易、增加【对外捐赠】
资项目应当组织有关专家、专的权限，建立严格的审查和决业人员进行评审，并报股东大策程序；重大投资项目应当组会批准；
织有关专家、专业人员进行评
……审，并报股东大会批准；
……
第一百四十四条在公司控股吸纳《关于上市公司总股东单位担任除董事、监事以
第一百四十五条在公司控股经理及高层管理人员
外其他行政职务的人员，不得股东单位担任除董事、监事以不得在控股股东单位
16担任公司的高级管理人员。
外其他行政职务的人员，不得兼职的通知》关于公司【增加】公司高级管理人员仅担任公司的高级管理人员。高管不得在控股股东在公司领薪，不由控股股东代单位领薪的内容发薪水。
7序号修订前的内容修订后的内容修订原因
【增加】第一百五十五条高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利吸纳《股东权益保护规益。公司高级管理人员因未能定》第五点第（三）项
17
忠实履行职务或违背诚信义关于上市公司高管应务，给公司和社会公众股股东当忠实履职的规定的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条监事应当保根据《证券法》，新增
第一百五十九条监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、监事应对定期报告签
18证公司披露的信息真实、准确、完整，【增加】并对定期报告签署书面确认意见的规完整。
署书面确认意见。定
第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内第一百七十一条公司在每一向中国证监会和上交所报送年会计年度结束之日起4个月内
度财务会计报告，在每一会计向中国证监会和上交所报送年度前6个月结束之日起2个【增加】并披露年度报告，在月内向中国证监会派出机构和每一会计年度前6个月结束之根据《证券法》要求，上交所报送半年度财务会计报日起2个月内向中国证监会派明确定期报告包括年
19告，在每一会计年度前3个月出机构和上交所报送【增加】度报告和中期报告，删和前9个月结束之日起1个月并披露中期报告。除季报相关内容。
内向中国证监会派出机构和上上述【改为】年度报告、中期
交所报送季度财务会计报告。报告按照有关法律、行政法规、上述财务会计报告按照有关法【改为】中国证监会及上交所
律、行政法规及部门规章的规的规定进行编制。
定进行编制。
第一百八十一条公司聘用取第一百八十一条公司聘用
根据《证券法》，取消得“从事证券相关业务资格”【改为】符合《证券法》规定证监会和有关部门对的会计师事务所进行会计报表的会计师事务所进行会计报表
20证券服务机构从事证
审计、净资产验证及其他相关审计、净资产验证及其他相关券期货业务的批准要
的咨询服务等业务，聘期一年，的咨询服务等业务，聘期一年，求可以续聘。可以续聘。
第一百九十三条公司指定第一百九十三条公司指定公司已恢复《上海证券《中国证券报》为刊登公司公《中国证券报》、【增加】《上海
21报》为指定信息披露媒告和其他需要披露信息的报证券报》为刊登公司公告和其体，根据实际情况修订刊。他需要披露信息的报刊。
以上《公司章程》的修订条款已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2022年4月13日
8