神州数码:泰和泰律师事务所关于神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书

关于神州数码集团股份有限公司
2022年员工持股计划的
法律意见书
（2022）泰律意字（神州数码）第02号
2022年4月15日
中国*成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼
16/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)
High-tech Zone Chengdu People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
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目录
第一部分前言................................................1
一、释义..................................................1
二、声明..................................................2
第二部分正文................................................3
一、本次员工持股计划的主体资格.......................................3
二、本次员工持股计划的合法合规性......................................5
三、本次员工持股计划的决策和审议程序...................................8
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性..........................10
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性..................10
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性......................11
七、本次员工持股计划的信息披露......................................12
八、结论意见...............................................12
第三部分结尾............................................中心16层
16/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)
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电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335关于神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书
（2022）泰律意字（神州数码）第02号致：神州数码集团股份有限公司
泰和泰律师事务所（下称“泰和泰”或“本所”）依法接受贵司委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》等有关规定，就公司2022年员工持股计划所涉及的相关事宜出具法律意见。
第一部分前言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
神州数码、公司指神州数码集团股份有限公司
神州数码股票、公司
指 神州数码普通股股票，即神州数码A股股票
员工持股计划、本计指神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划
划、本员工持股计划
草案、员工持股计划
指《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》草案持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议
1法律意见书
管理委员会指员工持股计划管理委员会
根据本员工持股计划，持有人有权通过单一资产管理计划购标的股票指买的神州数码股票
资产管理机构、管理指本员工持股计划委托的资产管理机构人
广发资管指广发证券资产管理（广东）有限公司
神州数码1号、单一资
指广发原驰·神州数码员工持股计划1号单一资产管理计划产管理计划
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上《规范运作》指市公司规范运作》
《公司章程》指《神州数码集团股份有限公司章程》《员工持股计划认购《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划认购协议指协议书》书》《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办《管理办法》指法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2法律意见书
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用。除此以外，未
经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司2022年员工持股计划的相关事项发表法律意见如下：
第二部分正文
一、本次员工持股计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
1、经核查，公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于1981年11月20日经深圳市经济特区人民政府以深特府复[1981]20号《关于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局联合兴办深圳市畜牧联合公司的批复》批准成立。1983年1月31日，深圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以（83）农牧（办）字第02号
《关于同意更改公司名称的复函》批准更名为“深圳华宝牧工商联合公司”。1993年9月20日，深圳市人民政府以深府办复[1993]855号《关于同意深圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》批准，由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发起人，通过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。1994年5月5日，深圳证券
3法律意见书
交易所作出深证市字[1994]第10号《上市通知书》，批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，公司股票于1994年5月9日上市交易。2001年2月27日，深圳市工商行政管理局出具名称变更内字[2001]第0154114号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”。2016年3月30日，公司名称变更为：神州数码集团股份有限公司；法定代表人变更为：郭为；
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2016年4月25日起，公司证券简称由“深信泰丰”变更为“神州数码”；公司证券代码保持不变，仍为“000034”。
2、经核查，公司现持有深圳市市场监督管理局于2016年11月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030019218259X7），住所：深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1；法定代表人：郭为；目前注册资本：
660278685元人民币；企业类型：股份有限公司（上市）；经营范围：（一）计
算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通
讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的
安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计
算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；（二）通信设备、电子、
计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合
布线技术的研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《神州数码集团股份有限公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实行本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
根据《指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关规定，本所律师对《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划
相关事项逐项审核如下：
(一)根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划(草案)》等
相关公告，公司实施本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必须的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据公司出具的书面确认、《员工持股计划(草案)》以及公司职工代
表大会决议，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
(三)根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划(草案)》，本次员工持股
计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
(四)根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》，本次员工持
股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，合计不超过400人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中，拟参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计15人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持
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股计划的员工名单和分配比例进行调整。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
(五)根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划(草案)》，公司员工参与
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、融资资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向员工提供财务资助或为其贷款提供担保，且不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本员工持股计划资金总额不超过27000万元，其中员工自筹资金不超过18000万元，拟通过券商资产管理计划或其他法律法规允许的方式实现融资不超过9000万元，融资金额与自筹金额的比例不超过1:2，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定，具体金额将根据实际出资缴款金额及融资金额确定。符合《指导意见》
第二部分第(五)项第一款关于资金来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来源为受让公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规允许的方式取得的公司股票。符合《指导意见》第二部分
第（五）项第二款关于股票来源的相关规定。
(七)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期限为不超过
60个月，自公司股东大会通过之日起计算。其中广发资管管理的“神州数码1号”
所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本资产管理计划名下之日起计算。本资产管理计划所取得标的股票，及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本次
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员工持股计划的存续期间和股票锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的相关规定。
（八）根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划实施后，届时公司
全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的相关规定。
（九）根据《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）
有限公司管理；员工持股计划持续期内，经董事会审议同意，可变更员工持股计划管理方式。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》的第二部分第（七）项关于员工持股计划管理模式的相关规定。
(十)根据《员工持股计划(草案)》，公司拟选任广发证券资产管理（广东）
有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代表本员工持股计划与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发原驰*神州数码员工持股计划1号单一资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。资产管理计划名称为广发原驰*神州数码员工持股计划1号单一资产管理计划，类型为单一资产管理计划。管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。符合《指导意见》第三部分
第(九)条中关于员工持股计划至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。
（十一）经查阅《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定:
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1.员工持股计划的规模、参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式；
3.员工持股计划持有人会议、管理委员会的选任程序、职权、召集及决议程序等；
4.公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，
其他员工参与持股计划的合计持股比例；
5.公司融资时员工持股计划的参与方式；
6.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8.其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
(九)项关于信息披露的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
三、本次员工持股计划的决策和审议程序
(一)己经履行的决策和审批程序
根据公司提供的会议决议、文件及其在信息披露媒体发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划己经履行了如下程序:
8法律意见书1．2022年4月11日，公司召开职工代表大会，审议通过了《神州数码集团股份有限公司及其摘要》《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》，充分征求了员工意见。符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
2．2022年4月11日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于神州数码集团股份有限公司及其摘要的议案》《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》，并发表了《关于2022年员工持股计划（草案）符合相关规定的说明》。符合《指导意见》第三部分第(九)、(十一)项的规定。
3.2022年4月11日，公司独立董事张连起、凌震文、尹世明、王能光对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不损害公司及全体股东利益，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。
4.2022年4月11日，公司第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于神州数码集团股份有限公司的议案》《关于核查公司2022年员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》，并发表了《关于2022年员工持股计划相关事项的审核意见》，监事会认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不损害公司及全体股东利益，公司不存在以摊派、
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强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。符合《指导意见》第三部
分第(十)项的规定。
5.公司己聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第(十一)项的相关规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》及相关议案进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》，本员工持股计划持有人拟包括公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员共计15人。上述参与本员工持股计划的人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
本所律师认为，公司就本次员工持股计划的回避表决安排，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关董事（郭为）、监事（张梅、孙丹梅）在董事会、监事会审议本次员工持股计划相关议案时已回避表决。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》，本员工持
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股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》、《神州数码集团股份有限公司关于2022年员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系的承诺函》以及本次员工持股计划的持有人的承诺：
（一）本员工持股计划持有人拟包括公司实际控制人、部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系。
（二）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
1.本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存
在一致行动安排。
2.持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，代表本员工持股计划行使股东权利。由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作。
3.拟参加本员工持股计划的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃其在本员工持股计划持有人会议的提案权、表决权及其通过本员工持股计划所持公司股份的
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表决权；本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作保持独立性。
因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述事实的认定，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
(一)2022 年 4 月 12 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了
董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见以及监事会审核意见等与本次员工持股计划相关的文件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》、《自律监管指引第1号》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
(二)根据《指导意见》和《自律监管指引第1号》之相关规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的相关规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》和《自律监
12法律意见书管指引第1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必
要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
第三部分结尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于2022年4月15日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚、程凤。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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