万邦德:2021年度董事会工作报告

万邦德医药控股集团股份有限公司2021年度董事会工作报告
万邦德医药控股集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度主要经营指标情况
2021年度，公司实现营业收入193060.19万元，较2020年度的
1370185.59万元下降85.91%；利润总额36113.54万元，较2020年度的
34775.70万元增长3.85%；归属于上市公司股东的净利润16650.97万元，较
2020年度的28493.57万元下降41.56%。2021年度营业收入、净利润较去年同
期大幅下降的主要原因系公司报告期内剥离铝加工业务。
二、公司产业战略实施情况
根据公司医药大健康产业发展战略，公司进一步深化医药制造、医疗器械产业布局做大做强，为此完成一系列重大资产重组、对外投资等事项。
（一）完成栋梁铝业100%股权和湖州加成51%股权转让的重大资产重组事项
2021年，董事会积极推进上述重大资产重组事项，2021年1月份董事会组
织券商、审计等中介机构完成问询函回复工作。确保股东大会的按时召开。
2021年1月26日，董事会组织召开2021年第一次临时股东大会审议通过
重大资产重组方案。对接交易对方签署资产购买协议、转让价款支付及资产交割相关事宜，并于2021年3月1日完成栋梁铝业、湖州加成股东变更的工商变更登记。截止2021年12月31日公司已全额收到本次重大资产出售交易价款13.51亿元，顺利完成整个交易。
（二）聚焦医药大健康产业，行业变更为医药制造业
公司于2021年3月1日完成剥离铝加工相关业务的重大资产重组，聚焦医药制造、医疗器械等大健康产业的发展。根据证监会相关规定，结合公司业务发万邦德医药控股集团股份有限公司2021年度董事会工作报告展实际情况，经向中国上市公司协会递交行业分类变更申请，公司于2021年3月行业变更为医药制造业。
（三）优化产业管理架构，提升管理效率
为进一步明晰医药大健康产业布局，2021年3月14日召开的第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于医疗器械业务架构调整暨内部划转子公司股权的议案》，同意公司医疗器械业务以全资子公司温岭市万邦德健康科技有限公司作为管理主体进行架构调整，将公司控股子公司万邦德医疗科技、浙江康慈医疗和全资子公司杭州添祥划转为温岭万邦德健康科技的下属子公司，划转完成后，公司医药大健康产业布局更加清晰，公司医药制造业务板块归属于全资子公司万邦德制药集团有限公司，医疗器械业务板块归属于全资子公司万邦德健康科技，更好地优化公司资产配置，提升公司管理效率。
根据第八届董事会第八次会议关于产业架构调整的宗旨，公司于2021年7月召开总经办会议将万邦德制药集团有限公司持有的台州德穆科技有限公司
40%股权划转至温岭万邦德健康科技。
以上关于产业架构调整的内部股权转让事项，均于2021年度内完成了工商变更等事宜。
（四）加大境内外布局及研发投入，提升市场竞争力
1.为满足公司医药大健康产业战略发展需要，促进公司与美国创新药、医疗
器械市场的交流与合作，搜集美国医药前沿技术发展动向，搭建与国外科研机构、医疗服务机构合作通道公司于2021年3月14日召开第八届董事会第八次会议
审议通过《关于设立境外子公司的议案》，同意公司以自有资金不超过200万美元在美国设立全资子公司。
2.公司于2021年8月25日召开第八届董事会第十二次次会议审议通过《关于拟对外投资参与产业基金的议案》，同意公司以自有资金不超过3600万元投资由浙江农银凤凰投资管理有限公司管理的嘉兴凤凰药科股权投资合伙企业（有限合伙）产业基金。嘉兴药科作为 FOF型母基金投资方向主要是医药产业子基金杭州贝铭股权投资基金合伙企业（有限合伙），重点关注具有核心竞争力的优质标的或项目。本次投资有利于公司切入医药相关的优质项目，为公司未来进行产业整合并购提供项目储备。
3.公司于 2020 年投资联合研发的鼻喷重组新城疫（NDV）载体新冠疫苗在
2021年度取得阶段性成果。随着变异病毒德尔塔的出现，为提高鼻喷疫苗的有万邦德医药控股集团股份有限公司2021年度董事会工作报告效性，研发二阶鼻喷重组新城疫（NDV）载体新冠疫苗以提高对原始新冠病毒和变异病毒的免疫能力，截至2021年末，该疫苗研发已经完成疫苗毒株构建、药学及生产工艺研究，临床前的有效性与安全性研究正在进行中，所有研究完成后将向国家药监局申报临床试验申请。
4.2021年12月，公司与北京盈科瑞创新医药股份有限公司签署《战略合作协议》，就药物研发技术服务缔结长期战略合作伙伴关系，全面开展中成药的研发合作，并出资1020万向盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司购买“1.1类中药创新药理中消痞颗粒”临床试验许可及其技术秘密的51%产权与其联合开发该产品的临床研究及未来的产业化。
（五）拓展医疗器械业务，扩大产业布局
2021年11月，公司全资子温岭市万邦德健康科技有限公司与常州光尘健康
科技有限公司签署合作协议，合资设立温岭万邦德防护用品有限公司生产轻奢非医用口罩、广告定制口罩，拓展医疗器械板块防护用品业务，并有助带动公司原有平面口罩及熔喷布业务。
（六）拟推员工激励计划，实现战略目标为进一步完善公司长效激励机制充分调动管理人员和核心骨干人员的积极性，促进公司长期、稳定、健康发展，实现医药大健康产业发展目标，在充分考虑公司经营情况、财务状况、发展前景的基础上，公司计划使用自有资金回购公司部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。截至2021年12月底，公司累计回购股份413.92万股，回购金额5095.35万元。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会及其专门委员会召开情况
2021年度，公司董事会召开了9次会议，会议的召集、召开程序符合相关
法律法规的规定，全体董事均以现场参会或通讯表决形式参加了各次董事会及董事会专门委员会会议。会议期间，全体董事认真审阅各项议案及相关资料，勤勉尽责，并结合自身的专业特长进行客观的分析和判断，认真地履行了董事职责。
董事会会议召开情况具体如下：
序号会议名称召开时间主要内容1.《关于及其摘要的议案》；万邦德医药控股集团股份有限公司2021年度董事会工作报告2.《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的议案》；
3.《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
第八届董事会1.《关于变更会计师事务所的议案》；
22021.2.3第七次会议
2.《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
1.《关于回购公司股份方案的议案》；
2.《关于设立境外子公司的议案》；
第八届董事会3.《关于医疗器械业务架构调整暨相关子公司股权内
32021.3.14第八次会议部划转的议案》；
4.《关于万邦德医疗科技有限公司南非子公司实施“黑人经济振兴法案”的议案》。
1.《2020年度董事会工作报告》；
2.《2020年度总经理工作报告》；
3.《2020年度审计报告》；
4.《2020年度财务决算报告》；
5.《2020年度利润分配预案》；
6.《关于计提商誉减值准备的议案》；
7.《2020年年度报告及其摘要》；
8.《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》；
9.《关于2021年度申请综合授信额度的议案》；
第八届董事会10.《关于公司2021年度担保计划的议案》；
42021.4.27第九次会议11.《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》；
12.《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》；
13.《关于公司经营范围变更及修订的议案》；
14.《关于会计政策变更的议案》；
15.《关于万邦德制药集团有限公司2020年度业绩承诺实现情况的议案》；
16.《关于浙江康慈医疗科技有限公司2020年度业绩完成情况及业绩补偿方案的议案》；万邦德医药控股集团股份有限公司2021年度董事会工作报告
17.《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；
18.《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
第八届董事会1.《2021年第一季度报告全文及其正文》；
52021.4.28第十次会议
2.《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
第八届董事会
62021.5.261.《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》。第十一次会议
1.《2021年半年度报告及其摘要》；
第八届董事会
72021.8.25第十二次会议2.《关于拟对外投资参与产业基金的议案》；
3.《关于对外捐赠的议案》。
第八届董事会
82021.10.261.《2021年第三季度报告》。第十三次会议第八届董事会1.《关于全资子公司温岭市万邦德健康科技有限公司
92021.11.30第十四次会议对外投资设立合资子公司的议案》。
（二）报告期董事会专门委员召开情况
1.2021年度，董事会审计委员会召开5次会议，认真审议了公司内审部提
交的各项议案，并按照各项规章制度的规定，结合公司的实际情况，指导和监督公司内审部本年度的内部审计工作。同时，对会计师事务所审计工作进行检查和监督，对审计中遇到的相关事项进行沟通和交流，按计划完成了各项工作，未发现重大问题。
2.2021年度，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，积极了解公司员工薪酬发放情况，对公司薪酬发放进行了考核。
（三）报告期内股东大会会议情况报告期内，公司董事会召集并组织了3次股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
股东大会召开情况具体如下：
序号会议名称召开时间审议事项1.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2021年第一次临时股12021.1.262.《关于公司重大资产重组方案的议东大会案》；
3.《关于本次交易构成关联交易的议万邦德医药控股集团股份有限公司2021年度董事会工作报告案》；
4.《关于及其摘要的议案》；
5.《关于与交易对方签订附条件生效的的议案》；
6.《关于本次交易符合第十一条规定的议案》；
7.《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》；
8.《关于本次交易符合第四条规定的议案》；
9.《关于本次交易相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
10.《关于公司股票价格波动未达到（证监公司字（2007）128
号）第五条相关标准之说明的议案》；
11.《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
12.《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》；
13.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
14.《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》；
15.《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的议案》；
16.《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》；
17.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；万邦德医药控股集团股份有限公司2021年度董事会工作报告18.《关于重新制定的议案》；
19.《关于重新制定的议案》；
20.《关于重新制定的议案》；
21.《关于停止子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司业务的议案》。
2021年第二次临时股1.《关于变更会计师事务所的议案》。
22021.2.22东大会
1.《2020年度董事会工作报告》；
2.《2020年度监事会工作报告》；
3.《2020年度财务决算报告》；
4.《2020年度利润分配方案》；
5.《2020年年度报告及其摘要》；
6.《关于2021年度申请综合授信额度的议案》；
7.《关于公司2021年度担保计划的议
32020年年度股东大会2021.5.18案》；
8.《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》；
9.《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》；
10.《关于公司经营范围变更及修订的议案》；
11.《关于续聘2021年度审计机构的议案》。
（四）公司治理及规范运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其它法律、法规及规定的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全内部管理和控制制度，提高公司的治理水平，切实维护公司和全体股东的利益。
董事会根据公司《未来三年股东回报规划》，积极落实公司分红政策。公司股东大会、董事会、监事会操作合规、运作有效，公司治理的实际情况与中国证监会规定的有关上市公司治理的规范性要求基本不存在差异。
（五）信息披露工作
董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等有关规定，监控全公司治理情况，严格履行公司的信息披露义务，2021年度董事会共计完成了87个公告和190多份上网、备案文件。
（六）投资者关系管理工作万邦德医药控股集团股份有限公司2021年度董事会工作报告
董事会高度重视投资者关系管理工作，维护公司在资本市场的公众形象，
2021年度，组织接待媒体采访、机构和投资者调研3次；通过电话、邮件、互
动易等渠道与广大投资者保持沟通联系，期间组织开展网上业绩说明会1次回复投资者14个提问，通过互动易回复投资者78个提问，通过投资者热线解答投资者提问30多次。公司与各级监管部门保持通畅的沟通，保持与资本市场的有效衔接。
四、公司董事会2022年度工作重点
2022年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加强战略目标管理与实施，全力推进公司医药大健康产业发展目标，促使营收和利润稳步增长，实现公司和全体股东的利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。公司董事会的工作重点如下：
（一）面对越加激烈的竞争环境，坚定公司经营指导思想，激发总经理班子
的积极性，借力资本市场，进一步深化医药大健康产业布局，推动公司持续发展。
（二）切实承担起建立、健全公司内部控制体系建设的责任，按照企业内部
控制基本规范、企业内部控制配套指引等文件要求，结合公司实际情况，深入开展公司治理，进一步提高内控意识和水平。
（三）进一步发挥董事会专门委员会的作用，确保董事会对经理层的有效监督，加强董事会决策功能。
（四）继续组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一
步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履职能力。
（五）继续做好信息披露和投资者关系管理工作，保证信息披露的及时、准确、完整。
万邦德医药控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月十三日