冠城大通:冠城大通2022年第二次临时股东大会会议材料

2022年第二次临时股东大会
会
议材料
二○二二年四月二十五日2022年第二次临时股东大会会议材料
目录
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................2
一、《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》................................3
二、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》............................会会议材料
2022年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年4月25日下午14:30开始
会议地点：福建省福州市仓山区浦下洲路 5 号冠城大通广场 1 号楼 C 座三层
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》，
2、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》；
五、股东或股东代表进行讨论；
六、与会股东与股东代表投票表决议案；
七、统计并宣布现场表决结果；
八、休会，等待接收网络投票结果；
九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；
十一、通过会议决议；
十二、宣布会议结束。
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一、《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
一、本次调整回购股份用途的原因及内容
基于公司未来发展战略并结合公司财务状况和经营状况等因素，为提升每股收益水平、维持股价稳定，更好地维护公司全体股东利益，董事会同意公司将存放于公司回购专用证券账户已回购股份用途由“为维护上市公司价值及股东权益所必需”调整为“注销以减少注册资本”，拟注销股份数量为100441986股，占公司目前总股本的6.73%。本次注销完成后，公司股份总数将减少100441986股。
二、本次调整的合理性、必要性、可行性分析
本次回购股份用途的调整符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司对回购股份予以注销以减少注册资本，具有合理性、可行性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
三、本次回购股份注销前后股本结构变动情况股份类别本次变动前本次变动本次变动后有限售条件流通股份000
无限售条件流通股份1492110725-1004419861391668739
总股本1492110725-1004419861391668739以上公司股本结构变动的最终情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次调整回购股份用途并注销对公司的影响
本次调整回购股份用途并注销是公司结合目前实际情况做出的决策，有利于进一步提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益产生重大影响，不影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会提请股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定，办理本次股份
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注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2022年4月25日
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二、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
如本次《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》经股东大会审议通过并实施，公司将注销已回购股份100441986股，公司总股本将由1492110725股减少至1391668739股，公司注册资本将由1492110725元减少至1391668739元。
根据公司拟注销回购股份减少注册资本的需要，另参照2022年新修订的《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》的规定，公司拟对《公司章程》作如下修订：
序号原条款内容修订后条款内容
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1492110725元。1391668739元。
第十八条公司经批准发行的普通第十八条公司经批准发行的普通股总股总数为1492110725股。数为1391668739股。
第十九条公司的股本结构为：普通第十九条公司的股本结构为：普通股股1492110725股。1391668739股。
第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的对
的对外担保总额，达到或超过最近外担保总额，超过最近一期经审计净资一期经审计净资产的50%以后提供产的50%以后提供的任何担保；
4的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到一期经审计总资产的30%以后提供的或超过最近一期经审计总资产的任何担保；
30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过70%的担最近一期经审计总资产百分之三十的保对象提供的担保；担保；
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（四）单笔担保额超过最近一期经（四）为资产负债率超过70%的担保对
审计净资产10%的担保；象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关（五）单笔担保额超过最近一期经审计
联方提供的担保。净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条监事会或股东决定自第四十九条监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董集股东大会的，须书面通知董事会，同事会，同时向公司所在地中国证监时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东比例不得低于10%。
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持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及通知及股东大会决议公告时，向证券交股东大会决议公告时，向公司所在易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会拟讨论董事、第五十六条股东大会拟讨论董事、监
监事选举事项的，股东大会通知中事选举事项的，股东大会通知中将充分将充分披露董事、监事候选人的详披露董事、监事候选人的详细资料，至细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：
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……
（五）每位董事、监事候选人应当除采取累积投票制选举董事、监事外，以单项提案提出。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条下列事项由股东大会第七十七条下列事项由股东大会以特
以特别决议通过：别决议通过：
7（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；
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（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资大资产或者担保金额超过公司最近产或者担保金额超过公司最近一期经
一期经审计总资产30%；审计总资产30%；
（五）员工持股计划、股权激励计（五）员工持股计划、股权激励计划；
划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规以及股东大会以普通决议认定会对公定的，以及股东大会以普通决议认司产生重大影响的、需要以特别决议通定会对公司产生重大影响的、需要过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第八十二条第一款董事、监事候选第八十二条第一款董事、监事候选人人名单以提案的方式提请股东大会名单以提案的方式提请股东大会表决。
表决。公司股东大会就选举董事、公司股东大会就选举董事、监事进行表
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监事进行表决时，如公司控股股东决时，如公司控股股东及其一致行动人控股比例在30%以上，应当采用累持股比例在30%以上，应当采用累积投积投票制。票制。
第一百一十条董事会应当确定对第一百一十条董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交保事项、委托理财、关联交易、对外捐
9易的权限，建立严格的审查和决策赠等权限，建立严格的审查和决策程程序；重大投资项目应当组织有关序；重大投资项目应当组织有关专家、
专家、专业人员进行评审，并报股专业人员进行评审，并报股东大会批东大会批准。准。
第一百五十一条公司在每一会计第一百五十一条公司在每一会计年度年度结束之日起4个月内向中国证结束之日起4个月内向中国证监会和
监会和证券交易所报送年度财务会证券交易所报送并披露年度报告，在每
10计报告，在每一会计年度前6个月一会计年度上半年结束之日起2个月结束之日起2个月内向中国证监会内向中国证监会派出机构和证券交易派出机构和证券交易所报送半年度所报送并披露中期报告。
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财务会计报告，在每一会计年度前上述年度报告、中期报告按照有关法
3个月和前9个月结束之日起的1律、行政法规、中国证监会及证券交易
个月内向中国证监会派出机构和证所的规定进行编制。
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司聘用取得“从第一百五十九条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事法》规定的会计师事务所进行会计报表
11务所进行会计报表审计、净资产验审计、净资产验证及其他相关的咨询服
证及其他相关的咨询服务等业务，务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘期一年，可以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司章程（2022年修订）》已于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
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