华虹计通:关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的公告

证券代码：300330证券简称：华虹计通公告编号：2022-011
上海华虹计通智能系统股份有限公司
关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票
及未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：
一、2020年限制性股票授予已履行的审批程序和信息披露情况
1、2020年6月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于
1公司的议案》以及
《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年6月22日至2020年7月1日，公司对本激励计划拟
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年8月20日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。
3、2020年8月3日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意华虹计通实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2020〕190号）（公告编号：2020-047），原则同意《上海华虹计通智能系统股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
4、2020年8月26日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年8月26日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：22020-056）。
5、2020年8月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到
第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的议案》，对离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述两项议案分别发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
（一）本次回购注销原因
1、激励对象离职
鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象钱勇因个人原因已主动离职，该事项公司已于2021年8月31日披露公告《关于公司副总经理辞职的公告》（公告编号：2021-040）。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，钱勇先生不再具备激
3励对象资格，公司应回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、第一个解锁期解锁条件未成就
根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》解除限售条件
中关于公司业绩考核要求的规定，第一个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
同时达到以下条件：
（1）2019年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于24%，且不低于同行业平均水平；
第一个解除（2）2019年净利润为基数，2021年净利润复合增长率不低于68%，且不低于同行限售期业平均水平；
（3）2021年加权平均净资产收益率不低于3.7%；
（4）2021年经营活动产生的现金流量净额不低于3000万元；
（5）2021年新业务收入占营业收入比重不低于35%或新业务收入不低于1.4亿元。
注：
1、在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。净资产变动额按“扣除融资成本后的融资额”计算（以下简称“融资额”）；净资产变动额产生的相应收益额无法准确计算的，可按照“融资额”乘以考核年度上一年12月31日的一年期LPR来计算，首年的收益额按照自融资额实际到账之日起到当年末时间段内的收益计算，以后年度按照全年计算。
2、净利润指归属于上市公司股东的净利润。
3、新业务收入：指除现有AFC业务和未来可能产生的房租、投资性收益等收入以外，公司
通过利用互联网、大数据、云计算、人工智能等新技术，实现数字化、网络化、智能化转型而形成的信息产业新业态业务型收入，包括但不限于为智慧车站、智慧运维、智慧票务、智慧化工、智慧人居、乡村振兴、设备安康、国产自主可控、智慧政务等提供解决方案和应用服务的收入。
由于股权激励计划实施以来，市场竞争加剧，导致公司业绩指标的增长受到影响，公司2021年在营业收入复合增长率、净利润复合增长率和加权平均净资产收益率等三个条件未达到激励计划规定的
第一个解除限售期的业绩考核目标，公司第一个解除限售期对应的限制性股票应予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
4公司本次回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及
未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票共计1167665股。
（三）本次回购价格
1、离职人员限制性股票回购价格：为授予价格（5.19元/股）与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价9.62元/股），即回购价格为5.19元/股。
2、未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的回购价格：
为授予价格（5.19元/股）。
3、本次回购注销不涉及公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格进行调整的情形。
综上，公司本次回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的回购价格均
为5.19元/股。
（四）回购资金来源公司用于本次回购的资金为自有资金。本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、回购后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份股本结构变动如下：
本次变动前本次变动增减本次变动后股份类别
股份数量（股）比例%股份数量（股）股份数量（股）比例%
一、有限售条件流通股/
32033211.87%-116766520356561.20%
非流通股
5二、无限售条件流通股16795457998.13%016795457998.80%
三、股份总数171157900100%-1167665169990235100%
注：1、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。
2、上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。
四、本次回购注销对公司的影响公司将以自有资金回购上述已获授尚未解除限售的1167665
股限制性股票，支付的回购价款总计为6060181.35元。本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司本次回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，回购数量、回购价格、程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的勤勉尽职造成影响。因此，我们同意公司对2020年限制性股票激励计划离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第一个解除限售期解
6锁条件的限制性股票共计1167665股进行回购注销，并同意将该议
案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的
事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。公司监事会同意董事会根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1167665股限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京大成（上海）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、
数量、价格和资金来源符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规
和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销尚需取得公
司股东大会批准，履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
上海华虹计通智能系统股份有限公司董事会
7二○二二年四月十四日
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