包钢股份:包钢股份2021年年度股东大会材料

内蒙古包钢钢联股份有限公司
2021年年度股东大会
材料
2022年4月目录
1、公司2021年度董事会工作报告.........................1
2、公司2021年度监事会工作报告........................12
3、关于2021年度利润分配预案的议案....................16
4、公司2021年度报告（全文及摘要）....................19
5、公司2021年度财务决算报告..........................20
6、关于2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联
交易预测的议案........................................21
7、关于2021年度日常关联交易金额超出预计的议案.........60
8、关于续聘2022年度会计师事务所的议案................75
9、独立董事述职报告...................................79
10、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的议案...................83
11、关于选举非独立董事的议案.........................143
12、关于选举监事的议案...............................1451、公司会工作报告
2021年，是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，也是包钢（集团）公司率先成为自治区国资委监管系统营收超千亿企业，实现历史性跨越的一年。作为承担集团公司艰巨任务的钢铁板块，包钢股份董事会深入贯彻落实上级各项决策部署，紧紧围绕“一主线、五格局”工作思路，在完成能耗“双控”任务的前提下，铁、钢、材产量和营业收入均创历史新高，全面实现“十四五”发展良好开局，上交了一份优异的成绩单。
一、董事会关于报告期生产经营分析
报告期内，包钢股份董事会完整准确全面贯彻新发展理念，坚定不移走以生态优先绿色发展为导向的高质量发展新路子，践行“12367”发展思路，打好“稀土牌”和“资源牌”，实施“绿色化、数字化、智能化”转型升级，抢时间、争速度，降成本、提质量，创造了不平凡的经营业绩。全年产铁1505.9万吨，产钢1644.73万吨，生产商品坯材1544.57万吨，生产稀土精矿17.04万吨，生产萤石10.05万吨。实现营业收入861.83亿元，
同比增长45.42%，利润总额36.90亿元，同比增长441.85%，上缴税金27.67亿元，同比增加47.49%，创上市20年来最好业绩。
（一）经济运行质量实现新突破
根据原料、钢材市场价格变化，坚持“以炼铁为中心”，严1格执行“以能定产”和“以效定销，以销定产”的生产组织原则，
不断创新优化生产组织方式。积极应对原料端价格上涨冲击和市场下行压力，尤其是四季度以来，受需求减少等影响，钢材价格大幅下滑，公司充分发挥自产矿优势，全年自产矿首次增产破850万吨，实现历史跨越；球团大比例入炉攻关试验成绩显著，
高炉利用系数创历史新高；铁钢比攻关“破九见八”成绩斐然，
2022 年 1 月实现铁钢比 864.1kg/t 的历史新低。大力开发“一带一路”沿线市场，首次将钢轨出口至阿塞拜疆等俄语区国家，正式成为沙特阿美石油公司合格供应商，全年累计出口钢材
155.51万吨，出口额12.38亿美元。
深入推进“四降两提”工程，通过增产铁精矿，合理调整焦油加工产品结构，降低铁水消耗等措施实现增产增效，吨钢工序制造成本预计降低150.15元/吨，同比降幅5.08%；可控费用和经济技术指标降本15.93亿元。
（二）绿色低碳和数字智能化转型实现新突破
一是严格按照“碳达峰、碳中和”和能耗“双控”要求落实各项工作，成立了包钢股份低碳能源管理中心，开展提高能源利用率技术攻关，建立能源管理网格，实施能源阶梯价格机制，持续深挖工序节能降耗空间。谋篇布局“碳达峰、碳中和”重大战略，成功发行钢铁行业及自治区首单“碳中和”绿色公司债券，与包头市林草局推进林业碳汇开发，与岳阳林纸合作探索碳汇交易新
2模式。全方位、全工序开展超低排放改造，10座焦炉、五烧2
号烧结机等重点工序已实现超低排放，氮氧化物排放指标大幅下降，吨钢氮氧化物下降21%以上；推进清洁化运输，通过了自治区首家清洁化运输企业评估。
二是深化智能制造与数字化转型技术应用，重塑产业优势。建设智慧矿山，搭建远程智能调度监控平台，建设 5G 通信系统，进行原有车辆无人驾驶改造，打造国家级智能化无人驾驶露天矿区示范样板工程。在生产制造环节，推进铁前智慧集控中心、轧钢产线集控等项目，部署设备智能化无人系统，聚焦生产决策的动态精准提升能效、降低成本，对“5G+工业互联网”战略进行深度探索，稀土钢板材公司7号高炉智能管控系统实现上线运行。在化检验环节，完成了汽卸自动取样机、老翻自动取样机、西料场西道取样机改造，实现了远程操作取样和一键式全自动取样；智能化水分检测设备投入使用，实现水分样品在线分析；废钢智能验质设备上线运行，实现对散状废钢进行系统自动判级。
在物流装备环节，实施无人机车项目、仓储及库区智能化项目，实现货物装卸与运输的少人化和无人化，达到运输调度方案最优、效率最高、成本最低。在环境危险、重复性劳动强度大的区域，采用机器人替代人技术应用，逐步提高劳动生产率和作业可靠性及准确率。
（三）不断优化产品结构
3大力推进产品结构升级，战略产品市场份额近三年呈逐步上升趋势，热轧硅钢、钻探用管、平车大梁 H型钢等产品市场占有率不断提升。坚定不移实施以稀土为重心的战略转型，成功开发了无间隙原子钢、含磷强化钢等7大类、61个品种的“稀土钢”产品，“稀土钢”品牌位列中国品牌价值500强，被授予“内蒙古品牌建设标杆企业”。
（四）深化改革，激活机制，推动发展
深入落实国企改革三年行动，扎实推进国有企业公平参与市场竞争、落实国企改革专项工程等八项重点任务，按进度要求完成了70%以上的改革任务。
一是积极推进市场化改革。全面推行任期制、契约化管理，股份经营管理团队、二级单位、及分子公司的经营管理团队成员，均签订《经营管理团队经营业绩责任书》，加强了契约化管理指标、阶段性业绩目标管控。完成销售分公司所属外埠公司市场化改革，构建了“6+1”区域营销服务平台，充分发挥融资、产品服务、大宗贸易等功能。进一步落实薪酬与经济效益和劳动生产率挂钩，构建了以创效为中心的考评体系，最大限度激发干部职工工作热情。市场化引进包头市 A 类高端人才、加拿大籍汽车板领域技术质量专家，实现全球化引进高精尖人才的新突破。
二是全方位开展合资合作。以“构建适应高质量发展需要的现代化产业体系”为目标，积极扩大开放合作，引进先进技术，
4推动管理变革，补齐弱项短板，培育新的利润增长点和战略支撑点。2021年，包钢股份先后与金石资源开展合资合作打造国内最大的萤石产业；与泰纳瑞斯合作，填补内蒙古高端钢管制造领域特殊扣油套管产品生产的空白。特别是与中国宝武旗下多个公司开展项目合作，与宝武炭业合资建设30万吨焦油深加工项目，实现焦化产业转型升级；与宝武清能开展制氧系统及新能源合作，促进包钢股份制氧系统设备升级改造，降低工序单耗，助力实现能耗“双控”目标；与宝钢股份开展钢管产业合作托管，拉紧规模、效益双提升的共同纽带；深入贯彻习近平总书记关于新
时代东北全面振兴重要论述精神，贯彻国务院国资委央地百对企业协作行动，签订了《宝钢股份与包钢股份结对协作协议》，并按计划扎实有序推进相关工作，这些为双方谋求更多合作空间奠定了坚实基础，对促进重组整合具有十分重大的意义。
二、报告期内董事会运作情况
（一）规范公司治理，不断完善法人治理结构
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，认真执行股东大会通过的各项决议，高效有序地组织召开董事会及专门委员会会议，保障公司的依法合规运作。全年共召集召开股东大会5次，审议议案18项；组织召开董事会15次，审议议案52项。
（二）董事会及各专门委员会履职情况
5公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理、财
务状况等重大事项，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和
《独立董事工作制度》等法律法规的要求，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和股东的影响，就重大事项发表独立意见，全年共计发表意见18次，切实维护了公司和中小股东的利益。
公司董事会三个专门委员会依据各自工作细则规定的职权
范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，全年共计发表意见11次，供董事会决策参考。
（三）信息披露情况
公司董事会高度重视信息披露工作，切实履行信息披露责任。根据上市公司持续信息披露制度的要求，认真做好定期报告和临时报告的编制和披露工作，在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站公开合规披露信息，保证了公司信息披露的真实、准确、完整。通过各种宣传及信息披露，让投资者充分了解公司在资源开发领域所取得的成绩，改变市场对公司单一钢铁企业的认知，树立了公司钢铁与资源开发双业并举的形
6象。
（四）投资者关系管理情况
举办了包钢股份上市20周年司庆，邀请各金融机构投资经理和煤炭、钢铁、有色金属、新材料等相关行业研究员、分析师
及各大主流媒体记者共计200余人参加了主场讲座、投资人座谈
会及生产线参观等活动。在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台组织召开包钢股份2020年度业绩说明会；积极参加内蒙古证监局主办的2021年内蒙古辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，就公司的基本情况、发展战略、经营状况等与广大投资者进行在线互动交流，在宣传公司的同时，传递了良好的社会公众形象。报告期内公司市值最大达1887.22亿元。
三、2022年董事会工作计划
2022年，公司董事会将进一步加强自身建设，严格按照有
关法律法规开展各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，实现公司高质量发展。全年主要目标是产铁1470万吨，产钢1640万吨，生产商品坯材1548万吨，铁钢比创历史新低；生产稀土精矿18万吨，萤石30万吨，白云鄂博资源综合利用实现新突破。实现营业收入834.5亿元，利润总额49亿元。
全年重点工作计划如下：
7（一）持续优化公司治理结构
不断加强制度建设，进一步提升规范运营和治理水平。一是充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。二是切实做好公司信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，不断提升公司规范运作透明度。三是加强投资者关系管理，董事会将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作，不断提升公司市场形象。
（二）实现绿色低碳、高效协同、数字智能新发展
一是调整能源生产结构，积极探索传统能源清洁化路径，持续推动传统能源模式向绿色低碳模式转变。锚定如期实现“碳达峰、碳中和”目标，逐步建立能源使用、生产组织和设备运行的联动机制，把能源管理提到更高的高度、更重要的程度认识，强化工序能耗管理，尽早实现能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变。充分发挥低碳能源管理中心专业职能，鼓励绿色低碳技术研发，推动成熟节能项目落地，加快示范应用和科技成果转化。按照组织保障、措施到位、挂图作战要求开展环保攻坚。严格落实国家、自治区绿色矿山建设规划，强化各矿山开采、储存、装卸、运输过程污染防治。持续开展空气质量提升、废水污染防
8治、土壤污染防治、能源结构优化等专项行动，坚决打好蓝天、碧水、净土保卫战。
二是生产组织要强化“以炼铁为中心、炼钢为重点”，科学高效排产。积极推进同类型工序、同类业务整合协同，让各类要素合理流动和高效集聚。充分发挥协同中心作用，加强原料系统协同合作，稳定原燃料质量保证供应。持续深化“四降两提”工程，围绕重点区域、重大项目和共性任务形成“主要领导包联、专业领导协调、各部门联动”的协同机制，凝聚协同攻坚合力；
坚持极致思维和目标引领，持续开展对标挖潜，围绕燃料比、钢铁料消耗、综合成材率、工序成本、吨钢综合能耗等关键指标，进一步提高资源利用能力和效率。
三是按照数字化智能化总体目标，加快推进过程智能化管控和职能、业务管控系统应用，着力解决信息化“最后一公里”问题。加快数据收集推进工作，通过物联网大数据平台将实时过程、生产操作、采购库存、质量检验、音视频、设备、地理和人员信
息、能耗数据无缝对接交互，构建多维度、高协同、可扩展的智能化数据分析平台。推动生产现场数字化、智能化转型，开展智能倒罐、智能炼钢、产线智能集控等项目落地见效。加大同行业间技术对标交流，有序引进行业已投运智能制造新技术，推动数字化全面转型。
（三）全面对标宝武
9一是从加快改革步伐上对标。加快完成国企改革三年行动工作任务，巩固减亏治亏成果，推动合资公司创利增效；在有效盘活生产性闲置产线的基础上，积极推动运营效率提升。认真落实集团公司“1+10+N”对标体系，与宝钢股份围绕战略管理、组织管理、运营管理、财务管理、创新管理、风险管理、人力资源管
理、信息化管理、环保管理以及党的建设10个方面进行对标，确定具体对标项目及工作路径。大力度推动市场化选聘、契约化管理改革，强化经营管理者任期末位调整淘汰机制，实现干部“能上能下”；探索“订单式”培养、政策引入等多种方式锻造高技
能产业工人队伍，优化结构，推进“双合同”管理，达到“人”与“事”的最佳配置，实现员工“能进能出”；以效益贡献为主要目标，使职工收入水平与企业经济效益同步增长，实现收入“能增能减”。不断拓宽混改领域和范围，努力在产业链延伸等领域引入实力雄厚的战略投资者，促进开放合作和强强联合，持续探索技术研发、生产服务、产品附加值提升的合资合作新路径。
二是从提升科技创新能力上对标。坚持科技创新和制度创新“双轮驱动”，破除体制机制障碍，以问题为导向，以需求为指引，实现由资源和要素驱动向创新驱动转变。充分利用包钢股份国家级技术中心，集合优势资源推进“揭榜挂帅”，突出解决“卡脖子”技术问题。建立研发投入刚性增长机制，加大新产品开发及科研成果转化力度，着力开发高强度、高耐蚀、高能效钢铁新
10材料，推进重大技术集成和工程示范。借助“外智、外力”提质增效，通过与北京科技大学、钢铁研究总院、中国铁道科学研究院等高校、科研院所建立长期稳定的产学研销合作机制，围绕钢铁行业及下游产业发展，以合作项目成果为公司创效。充分发挥资源优势，完善稀土钢研发体系，打造包钢股份特色品牌。夯实创新发展人才基础，完善科技奖励制度，释放各类人才创新活力。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年4月
112、公司2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职能，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，促进公司的规范化运作。现将监事会2021年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
2021年度监事会共召开8次会议，会议的召集、召开符合
有关法律、法规和公司章程的规定。具体内容如下：
2021年1月27日，召开了第六届监事会第五次会议，审议
通过了《关于投资设立六家全资子公司的议案》；
2021年3月5日，召开了第六届监事会第六次会议，审议
通过了《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议案》、《关于与金石资源团队成立合资公司共同开发萤石资源综合利用的议案》《关于申请银行综合授信的议案》《关于公司2021年度预算的议案》；
2021年4月28日，召开了第六届监事会第七次会议，审议
通过了《公司2020年度监事会工作报告》《关于2020年度利润分配预案的议案》《公司2020年度报告（全文及摘要）》《公12司2020财务决算报告》《关于2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预测的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《董事会关于公司内部控制自我评价报告》《关于变更会计政策的议案》《公司2021年第一季度报告》《关于北京包钢朗润新材料科技有限公司调整股权比例的议案》；
2021年7月28日，召开了第六届监事会第八次会议，审议
通过了《关于非公开发行公司债的议案》《关于发行20亿元债权融资计划的议案》《关于开展工商银行非标准化代理债券投资类永续债业务的议案》；
2021年8月25日，召开了第六届监事会第九次会议，审议
通过了《公司2021年半年度报告》；
2021年10月29日，召开了第六届监事会第十次会议，审
议通过了《公司2021年第三季度报告》；
2021年11月5日，召开了第六届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于公开发行短期融资券的议案》；
2021年12月10日，召开了第六届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于发行境外债券的议案》。
二、监事会对报告期内公司有关事项监督审核情况
报告期内，监事会对公司的依法规范运作、财务状况、合资合作公司、内部控制评价等情况以及高级管理人员履行职责等方
面进行全面监督与核查，具体内容如下：
131、依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席或列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职等情况进行了监督和检查。
监事会认为：董事会规范运作，科学决策，严格落实执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员履行职责过程中，无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》或其他损害公司利益的行为。
2、财务情况
报告期内，监事会多次对公司的财务制度、财务状况等进行检查。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，未发现财务内部控制重大缺陷，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。年度报告所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在年度报告编制和审议期间，严格遵守相关要求，未发现违反保密规定的行为。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的
2020年度审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对外担保情况
报告期内，公司对外无担保，符合《公司法》《证券法》等
14相关规定。
4、关联交易情况
报告期内，公司发生的所有关联交易事项均履行了相关程序，未发现关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，未发现损害公司及全体股东的利益的情形。
5、内部控制自我评价报告
监事会认为：公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系未发现重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2022年4月
153、关于2021年度利润分配预案的议案
一、利润分配预案主要内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润228999.58万元，计提10%法定盈余后，2021年实现的可分配利润为206099.62万元。2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为286644.83万元。
充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的
现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和对股东合理回报的需求，公司2021年度利润分配预案拟定为：以2021年末总股本45585032648股扣除公司回购股份180090400股后的45404942248股为基数（最终以实施本次利润分配时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每10股派发现金红利0.19元（含税），共计拟派发现金红利86269.39万元（含税）。
不以公积金转增股本，不送红股。
二、利润分配预案的情况说明
（一）利润分配的相关规定
证监会要求，上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
上交所鼓励，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，进行现金分红，拟分配的现金红利总额与年度归属于上市
16公司股东的净利润之比不低于30%。
《公司章程》规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
（二）公司近三年利润分配情况
单位：万元计提法定盈当年实现的可年度净利润利润分配方案余公积分配利润
201966793.076679.3160113.76未进行利润分配
以现金19993.60万元回购公司股
202026493.612649.3623844.25份，视为现金分红。
以45404942248股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.19
2021228999.5822899.96206099.62元（含税），共计拟派发现金红利
86269.39万元（含税）。
合计290057.63
包钢股份近三年实现的年均可分配利润为96685.88万元，其30%为29005.76万元。近三年现金分红106262.99万元，大于三年实现的年均可分配利润的百分之三十；拟派发的现金红
利与年度归属于上市公司股东的净利润之比为30.10%。2021年度利润分配预案满足证监会要求、上交所鼓励和《公司章程》相关规定。
17内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年4月
184、公司2021年度报告（全文及摘要）
详见公司于2022年4月15日发布在上海证券交易所网站上
的《包钢股份2021年年度报告》和《包钢股份2021年年度报告摘要》
195、公司2021年度财务决算报告
公司按照《企业会计准则》及公司有关财务会计制度的规定，编制了2021年12月31日的资产负债表，2021年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表。截止报告期末，公司总资产为
1479.68亿元；股东权益合计642.03亿元，其中资本公积8.25
亿元;利润总额36.90亿元；净利润31.68亿元；营业收入861.83亿元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在上述会计报表的编制过程中，有关会计处理中均选择和运用了恰当的会计政策，对有关事项作出了合理的会计估计，在所有重大方面公允地反映公司2021年12月31日的财务状况和2021年度的经
营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则，出具了标准无保留意见的审计报告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年4月
206、关于2021年度关联交易执行情况及
2022年度日常关联交易预测的议案
2021年公司共发生关联交易总额3410831.77万元，其中
关联采购及接受劳务1757477.52万元；关联销售及提供劳务
1551827.41万元；其他关联交易101526.84万元。
2022年预计全年关联交易总额3829904.48万元，其中:
关联采购及接受劳务1759486.00万元，关联销售及提供劳务
1968649.45万元，其他关联交易101769.03万元。明细如下：
一、2021年关联交易完成情况和2022年预计日常关联交易的基本情况
（一）2021年度关联采购及2022年预计明细表
单位：人民币万元关联方关联交易内容2022年预计2021年发生额
包头钢铁（集团）有限责任公司原矿、石灰石、废393100.00393080.55钢等
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司焦炭327000.00326549.32
包头钢铁（集团）铁捷物流有限运费，装卸费，合270000.00269597.50公司金
北方稀土平源（内蒙古）镁铝新废钢91700.0091694.70材料科技有限公司
乌拉特中旗丰达贸易有限公司燃料84000.0083840.19
21内蒙古包钢浩通能源有限公司燃料77000.0076762.02
包头钢铁（集团）有限责任公司租赁费、综合服务62790.0062785.75费
包钢矿业有限责任公司原燃料、合金54000.0053997.57
内蒙古包钢钢联物流有限公司运费，装卸费、修46700.0046621.28理费
包钢西北创业建设有限公司工程款，检修费41514.0041513.53包钢（乌兰察布市）普华实业有原燃料33000.0032616.07限公司
包钢集团冶金渣综合利用开发有维修费，废钢30740.0030736.79限责任公司
包钢集团冶金轧辊制造有限公司维修费，劳务费，24510.0024503.25原材料
乌海包钢矿业有限责任公司原辅料24440.0024430.76
内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司合金22250.0022247.75
中国北方稀土（集团）高科技股废钢、非炼焦煤、18480.0018471.89份有限公司辅材
包钢集团电气有限公司维修费，检测费15440.0015439.17内蒙古大中矿业股份有限公司原料11390.0011381.71
包钢绿化有限责任公司绿化费、养护费、10690.0010686.24
运费、修理费
北京包钢金属材料有限公司燃料10090.0010085.57
包钢集团机械设备制造有限公司修理费9450.009445.76
包钢集团工业与民用建筑工程有维修费8430.008425.47限公司
包头市安力铁运器材有限责任公装卸费8040.008036.69司
包钢集团万开实业有限公司餐费、水费、印刷7615.007610.05
费、通勤费、住宿
费、租车费
内蒙古包钢安力金属科技有限公生产总包费、劳务11035.0011037.27
22司费
包钢勘察测绘研究院工程款5670.005964.39
包钢集团节能环保科技产业有限水渣处置费、咨询5760.005759.15责任公司费
包钢万开环保科技有限责任公司加工费4890.004886.57
包钢集团设计研究院（有限公司）设计费、工程款4845.004843.01
包钢集团国际经济贸易有限公司代理运费，生铁废4590.004588.87钢
包钢蒙普矿业有限责任公司原料4060.004053.81
天津绥津国际贸易有限公司原料3735.003730.16
内蒙古包钢同业金属新材料有限辅材3270.003269.14公司
包头钢铁（集团）环境监测服务监测费2890.002888.24有限责任公司
包钢集团电信有限责任公司通讯费，维修费2780.002378.64内蒙古包钢集团铁盈投资有限公合金2245.002240.38司
内蒙古新联信息产业有限公司服务费2030.002029.29
包钢集团鹿畅达物流有限责任公装卸费，仓储费1990.001988.37司
内蒙古铁花文化产业投资有限责培训费，劳务费、1890.001889.37任公司服务费
包头市绿源危险废物处置有限责处置费1840.001837.09任公司
内蒙古万开现代农牧业发展有限劳务费1725.001724.04公司
包钢集团宝山矿业有限公司租赁费1645.001640.00
包头市铁卫安防有限责任公司消防设施，维修费，1605.001602.99劳务费
包钢中铁轨道有限责任公司运费，废钢1185.001183.67
23北京包钢新源科技有限公司备件1140.001137.85
包头市包钢万开化学试剂有限责辅材890886.94任公司
包头市诚信达工程咨询监理有限监理费，设计费，770766.32责任公司工程款
铁融国际融资租赁（天津）有限融资租赁手续费635630.02责任公司
包头市冶通电信工程有限责任公维修费520519.51司
内蒙古包钢集团环境工程研究院咨询服务费430429.08有限公司
包头市方圆高士德工程造价咨询修理费、工程款420415.08有限责任公司
包头冶金建筑研究院鉴定费410409.23
内蒙古冶通信息工程技术有限公修理费、安措费410405.3司
包头冶金建筑研究防水防腐特种工程款，防水维修330325.12工程有限公司费
包头华美稀土高科有限公司废钢258255.2
包钢铁新物流有限公司废钢，装卸费225223.56内蒙古铁花众悦商贸有限公司服务费157155.11包钢集团矿山研究院（有限责任化检验费150148.94公司）
包头市铁花文化发展交流有限公服务费135132.95司
包头市绿冶环能技术有限公司劳务费120117.81
北京利尔高温材料股份有限公司耐火材料110107.05
中国北方稀土（集团）高科技股废钢9089.54份有限公司冶炼分公司
瑞科稀土冶金及功能材料国家工计量、检验费8685.06程研究中心有限公司
24包头瑞鑫稀土金属材料股份有限废钢6160.37
公司
包钢冀东水泥有限公司运输费，废钢，辅4847.05材
内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限备件3332.4公司
包头市铁花建设监理有限责任公服务费54.48司
包头市铁花体育运动有限公司服务费43.52
（二）2021年度关联销售及2022年预计明细表
单位：人民币万元关联方关联交易内容2022年预计2021年发生额
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司原材料470000.00467934.01
热轧卷、冷轧卷、
包港展博国际商贸有限公司413000.00412754.34镀锌卷
中国北方稀土（集团）高科技股份有限稀土精矿、计量
700000.00286804.46
公司费
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司钢铁产品246000.00245496.19
包钢集团鹿畅达物流有限责任公司钢铁产品31000.0030928.09
包钢钢业（合肥）有限公司钢铁产品30000.0029408.28
北京包钢新源科技有限公司钢铁产品14500.0014478.00
包头钢铁（集团）有限责任公司动供费，租赁费13800.0013785.02包钢湖北钢铁销售有限公司钢铁产品6640.006637.52
天津绥津国际贸易有限公司材料及废料6540.006535.52
包钢集团国际经济贸易有限公司钢铁产品5835.005832.65
北京包钢金属材料有限公司钢材3140.003135.34
25天津市包钢物铁金属加工配送有限公
钢铁产品2880.002878.41司
包头市普特钢管有限公司能源介质2785.002782.48
包钢冀东水泥有限公司能源介质2715.002711.12
中国北方稀土（集团）高科技股份有限
能源介质2500.002487.75公司冶炼分公司
包钢绿化有限责任公司能源介质2405.002402.75
能源介质、计量
包头华美稀土高科有限公司1695.001690.66费
钢铁产品，能源包钢集团机械设备制造有限公司1480.001475.54介质
包钢蒙普矿业有限责任公司原材料1375.001370.26
乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司原材料1370.001367.31包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司原材料1110.001104.67内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公
能源介质1030.001029.53司
包钢集团冶金轧辊制造有限公司能源介质954.00953.06
包钢中铁轨道有限责任公司钢材935.00931.94
包钢矿业有限责任公司原辅料705.00704.12包钢集团冶金渣综合利用开发有限责
能源介质685.00681.9任公司
包钢集团节能环保科技产业有限责任能源介质、副产
580.00576.07
公司品
包头市铁卫安防有限责任公司钢铁产品525.00520.1
包头市包钢星原化肥有限责任公司能源辅料335.00330.47
北京利尔高温材料股份有限公司钢铁产品300.00295.21
内蒙古包钢钢联物流有限公司钢铁产品220.00217.04
26乌海包钢矿业有限责任公司辅材190.00185.51
包钢集团电气有限公司能源介质180.00178.41
包钢西北创业建设有限公司能源介质180.00176.03包头市汇鑫嘉德节能减排科技有限公
能源介质161.00160.49司
包头天骄清美稀土抛光粉有限公司能源介质147.00146.18
内蒙古包钢同业金属新材料有限公司能源介质133.00132.49
租赁费、能源介
包钢集团矿山研究院（有限责任公司）105.00104.32质
包钢万开环保科技有限责任公司能源介质90.0089.43
包头市铁花体育运动有限公司能源介质80.0078.33
内蒙古包钢西创集团有限责任公司辅料58.0056.05
包钢集团电信有限责任公司能源介质50.0049.13
包钢职工文体活动中心能源介质39.0038.15包钢集团工业与民用建筑工程有限公租赁费，水电费33.0032.28司
内蒙古森鼎环保节能股份有限公司能源介质30.0029.81
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司宽厚板25.0023.31
包头钢铁（集团）环境监测服务有限责
计量服务17.0016.76任公司
内蒙古黄岗矿业有限责任公司钢铁产品14.0013.71
内蒙古新联信息产业有限公司能源介质13.1013.03
包钢勘察测绘研究院水电费11.8011.72
内蒙古包钢安力金属科技有限公司水电费11.0010.9
包钢集团万开实业有限公司租赁费10.009.7
内蒙古包瀜环保新材料有限公司能源介质8.508.24
27泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司水电费6.806.76
包钢神马建筑安装有限责任公司劳务费5.305.28包钢恒之源新型环保建材制品有限责
能源介质3.703.69任公司内蒙古铁花文化产业投资有限责任公
能源介质3.503.46司包头市绿源危险废物处置有限责任公
辅料2.202.1司内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公
计量费1.701.69司
包头科日稀土材料有限公司计量费0.500.37
包钢育欣建筑安装工程有限公司能源介质0.300.26
包头市冶通电信工程有限责任公司计量费0.050.01
（三）关联托管情况受托方受托资受托起受托终托管收益本期确认的托委托方名称名称产类型始日止日定价依据管收益收益北京利尔高温材2017年92022年9本公司股权不适用不适用料股份有限公司月1日月1日
2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年
9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质
28性控制。
（四）关联租赁情况
1、公司出租情况
单位：万元承租方名称租赁资产种类2022年预计2021年实际
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司土地使用权598.85598.85
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司厂房、机器设备22749.3622749.36
包钢中铁轨道有限责任公司土地使用权327.74327.74
合计23675.9523675.95
2、公司承租情况：
单位：万元出租方名称租赁资产种类2022年预计2021年实际
包头钢铁（集团）有限责任公司土地使用权53099.7553099.75
包头钢铁（集团）有限责任公司房屋建筑物1787.601787.60
铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司融资租设备33505.0233505.02
合计72993.0872993.08
（五）其他关联交易
2021年度向关联方包钢集团财务有限责任公司借款期末余
额194300.00万元，支付借款利息合计3340.55万元。
2021年度向母公司包头钢铁（集团）有限责任公司借款期
末余额1353.53万元，支付借款利息合计65.19万元。
292021年12月31日存入包钢集团财务有限责任公司的存款
余额为296556.22万元，本期包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息1452.07万元。
预计2022年包钢集团财务有限责任公司与我公司的存款利
息3000万元，贷款利息2000万，预计向母公司包头钢铁（集团）有限责任公司支付借款利息100万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）本企业的母公司情况（金额单位：万元）母公司对本母公司对本母公司
注册地业务性质注册资本(万元)公司持股比公司表决权名称
例%比例%包头钢铁（集钢铁制品、团）有限责任公包头市机械设备、1642697.7155.0255.02司稀土产品
（二）本企业的子公司情况：
单位：万元
子公司名称（全称）子公司类型注册地业务性质注册资本主要经营范围包钢汽车专用钢销售有
有限责任公司包头市钢材销售1000.00钢材的销售限责任公司普通中型钢材的轧
内蒙古包钢特种钢管有制、锻造、热扩、热
有限责任公司包头市钢材销售15000.00限公司轧无缝管的生产以及销售
鄂尔多斯市包钢首瑞材有限责任公司鄂尔多斯钢材销售2000.00钢材剪切、加工、销
30料技术有限公司市售
内蒙古包钢利尔高温材
有限责任公司包头市生产销售15000.00耐火材料生产、销售料有限公司
BAOTOUSTEEL(SINGAPO 300.00 钢材的销售、进出口有限责任公司新加坡钢材销售
RE)PTE.LTD （美元） 贸易包钢集团固阳矿山有限矿山品生
有限责任公司固阳县13283.20矿石开采、加工公司产销售
矿石开采、加工汽车包钢（吉林）稀土钢车
有限责任公司长春市生产销售1000000零部件（除发动机）用材料有限公司
制造、加工、配送金属冶炼；轧制及延
内蒙古包钢金属制造有1000000压加工产品、焦炭及有限责任公司包头市生产销售
限责任公司00焦化副产品、化工产品生产与销售制造销售汽车零部四川省成件及配件等；销售金
包钢钢业有限公司有限责任公司钢材销售13000.00都市属及金属矿产品；普通货运
续：
持股比表决权比期末实际出资是否
子公司名称（全称）统一社会信用代码例（%）例（%）额合并包钢汽车专用钢销
70.00 70.00 700.00 91150203573262948G 是
售有限责任公司鄂尔多斯市包钢首
瑞材料技术有限公 51.00 51.00 7650.00 91150602585193476H 是司内蒙古包钢利尔高
50.00 100.00 7500.00 91150291575696424Y 是
温材料有限公司
BAOTOUSTEEL 51.00 51.00 153.00(美元) 201231409W 是
31持股比表决权比期末实际出资是否
子公司名称（全称）统一社会信用代码例（%）例（%）额合并
(SINGAPORE)PTE.LTD包钢集团固阳矿山
100.00100.0046342.77911502227201142765是
有限公司内蒙古包钢金属制
72.65 72.65 1264440.27 91150203MAOPUBJY2Y 是
造有限责任公司内蒙古包钢特种钢
60.00 60.00 15638.45 91150203MA0Q3QE903 是
管有限公司包钢（吉林）稀土
钢车用材料有限公 51.00 51.00 5100.00 91220103MA13WWQ5X5 是司
包钢钢业有限公司 60.00 60.00 6000.00 91510112MA6DEQ1W5G 是
注：2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢（集团）公司炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，双方约定对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管理调整为本公司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面管理的单一股东管理模式。
上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会监督下，合资公司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及董事会对本公司在符合合资协议、承包合同、本次补充协议的前提下，所提出的意见、建议及方案等保证通过，形成有效决议；
合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届5年，首期管理期
32限为两届共10年，10年期满后，合资双方根据合资公司的经营
业绩重新确定管理方。
本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务
决算基准日，自2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。
（三）本企业的合营和联营企业情况本企业注册本企被投资法定在被投年末资年末负年末净资本期营业本期净企业注册业务资本业持单位名代表资单位产总额债总额产总额收入总额利润
类型地性质(万股比
称人表决权(万元)(万元)(万元)(万元)(万元)
元)例(%)
比例(%)合营企业焊接包钢中包头钢轨
铁轨道有限250036688.6321.130367.41746.昆都田霞的对50507729.59有限责公司0609125仑区外销任公司售焦炭内蒙古及焦包钢庆巴彦副产有限石正华煤化淖尔品的9400050公司国工有限市生产
公司与销84934.42030.42904.6469422.售6704368482.53联营企业
33包钢集现代
包头
团财务有限郝建银行10001210710009209815.27601.410712昆都3030
有限公公司平部分0049.1933.24954.43仑区司职能
（四）本企业的其他关联方情况关联方名称与本公司关系
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司受同一公司控制包钢集团国际经济贸易有限公司受同一公司控制
包钢集团设计研究院（有限公司）受同一公司控制包钢矿业有限责任公司受同一公司控制内蒙古希捷环保科技有限公司受同一公司控制
包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司受同一公司控制内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司受同一公司控制包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司受同一公司控制瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司受同一公司控制包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司受同一公司控制包钢集团鹿畅达物流有限责任公司受同一公司控制内蒙古黄岗矿业有限责任公司受同一公司控制巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司受同一公司控制包钢集团机械化有限公司受同一公司控制包钢集团冶金轧辊制造有限公司受同一公司控制包钢集团万开实业有限公司受同一公司控制包钢集团电信有限责任公司受同一公司控制包钢西北创业建设有限公司受同一公司控制包钢集团机械设备制造有限公司受同一公司控制内蒙古新联信息产业有限公司受同一公司控制内蒙古包钢西北创业实业发展有限责任公司受同一公司控制包钢绿化有限责任公司受同一公司控制
北矿磁材（包头）有限公司受同一公司控制包头天骄清美稀土抛光粉有限公司受同一公司控制内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司受同一公司控制包头冶金建筑研究院受同一公司控制内蒙古森鼎环保节能股份有限公司受同一公司控制包钢集团大型土石方工程有限责任公司受同一公司控制内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司受同一公司控制包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公司受同一公司控制包头市冶通电信工程有限责任公司受同一公司控制包港展博国际商贸有限公司受同一公司控制
34北京利尔高温材料股份有限公司子公司50%股权股东
乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司母公司的联营单位包钢集团宝山矿业有限公司受同一公司控制包钢铁新物流有限公司受同一公司控制
内蒙古大中矿业股份有限公司子公司8.03%股权股东北京包钢金属材料有限公司受同一公司控制包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司受同一公司控制乌拉特中旗丰达贸易有限公司受同一公司控制包钢集团电气有限公司受同一公司控制包钢勘察测绘研究院受同一公司控制包头市普特钢管有限责任公司受同一公司控制包钢育欣建筑安装工程有限公司受同一公司控制包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司受同一公司控制包钢集团工业与民用建筑工程有限公司受同一公司控制
包钢集团矿山研究院(有限责任公司)受同一公司控制包头华美稀土高科有限公司受同一公司控制包头稀土研究院受同一公司控制内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司受同一公司控制
包钢冶金炉修理厂（分公司）受同一公司控制包钢万开环保科技有限责任公司受同一公司控制包头市绿冶环能技术有限公司受同一公司控制内蒙古包钢西创集团有限责任公司受同一公司控制内蒙古希苑稀土功能材料工程技术研究中心受同一公司控制包钢工业与民用建筑公司健民饮料分公司受同一公司控制包钢恒之源新型环保建材制品有限责任公司受同一公司控制包钢集团星原实业有限公司受同一公司控制包钢惠客连锁超市有限责任公司受同一公司控制天津绥津国际贸易有限公司受同一公司控制内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司受同一公司控制
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司受同一公司控制包头市铁卫安防有限责任公司受同一公司控制包头市稀宝博为医疗系统有限公司受同一公司控制北京包钢新源科技有限公司受同一公司控制
三、定价政策和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议，各方本着自愿、平等、互惠互利平等、公允的基础上进行协商。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方
35的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以
正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：
1.国家规定的以规定为准，无规定的以市场价为准。
2.劳务、服务费用定价原则：
国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；
国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；
既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。
无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确
的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签定相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，同时，本公司与关联方购销业务往来中，保留向第三方采购和销售的权利。
四、关联交易目的及对本公司影响
36由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，同时集团公司
及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建
设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业
发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。
关联采购方面，公司生产所需的部分原料铁矿石主要由集团公司及其子公司提供；其供给的原料质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；集团公司利用其已有的完善的原料采选和供应系统，为本公司供应原主材料，是公司正常稳定生产和持续经营必不可少的组成部分。
关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给。每年发生的交易占本公司全部产品收入的5%左右，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，
也为公司节约了经营费用。集团公司及其控股子公司利用本公司已有的能源动力供应网络，购买和使用本公司水、电、风、气等能源动力，既形成了本公司稳定的客户，使公司剩余的能源动力得以销售，也降低了其自身的采购成本。
公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、
设施和技术手段，为公司提供运输、基建、维护、检化验和后勤
37等综合性服务，长期以来保证公司生产经营的有序进行，既避免
了公司重复建设的投资负担和技术力量相对薄弱的缺点，也降低了公司的运营成本。使公司能够将有限的资金、人才投入到主营业务中。
五、关联交易协议的签署情况
2007年7月1日本公司发行股份购买资产完成后和集团公
司形成新的关联交易，为规范关联交易，本公司于2006年10月
31日与集团公司签署了《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》，补充和修改了《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》，并终止了《铁水购销协议》、《原料购销协议书（钢坯）》、《原料购销协议书（钢材）》、《原辅料购销协议书》、《能源供应协议》、《钢材销售合同（集团）》、《进出口代理协议》、《维修合同》、《运输及检化验合同》。同时根据集团公司自身特点和管理要求，本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易，均由各子公司出具《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。2009年，根据本公司购入的部分铁精矿需要再选再磨的实际情况，又与集团公司新签订了《委托加工协议》。2011年6月，公司在完成收购天诚线材资产后，与集团公司签订了《土地使用权租赁协议》。2013年3月，公司在完成收购巴润矿业资产后，2017年与集团公司签署了《土地使用权租赁协议》，与中国北方稀土（集团）高科技股份有限
38公司签署了《稀土精矿供应合同》，并终止《矿浆供应合同》；2017年终止与包钢集团签署的《铌选矿浆供应合同》。2018年废止与包钢集团签署的部分土地使用权租赁协议，并新签《土地使用权租赁协议》。相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行，新签、补充和修改的相关关联交易协议如下：
*《主要原辅料供应协议》
*《综合服务协议》
*《土地使用权租赁协议》
*《委托经营协议》
*《售后回租租赁合同》
*《焦炭采购协议》
*《金融服务协议》
*《稀土精矿供应合同》
*《资产租赁协议》
*《资产租赁协议》
六、关联交易协议的主要内容及执行情况
*主要原、辅料供应协议
a.供应的主要原、辅料集团公司保证将依照本公司发出的订单向本公司供应主要
原、辅料包括铁矿石、生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉，但本公司所订购的主要原、辅料品种必须为集团公司现
39生产（或所能生产）的品种。集团公司在满足第三方的需求前必
须确保优先向本公司供应主要原、辅料，若本公司要求供应的主要原、辅料的数量超出集团公司届时的生产能力，集团公司不必亦无义务向本公司提供超出部分的主要原、辅料。就主要原、辅料供应而言，在任何特定期间内，本公司没有义务向集团公司保证满足任何最低购买量；且本公司将有权于任何时刻向任何第三
方采购主要原、辅料。在不超出其生产能力的前提下，集团公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对主要原、辅料供应的需求。在未获本公司书面同意前，集团公司不得随意终止生产任何本协议约定供应的为本公司所必需的主要原、辅料品种。
其他辅料——包括但不限于化工材料（胶、油漆等）；火工材料（炸药、雷管等）；建筑用料（木材等）等：对于集团公司
向本公司提供的其他辅料，双方同意按市场价格确定。
规格及要求
本公司要求集团公司提供主要原、辅料供应时，必须在有关的订单中明示所需主要原、辅料的品种、规格。集团公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格供应主要原、辅料，并确保其供应的主要原、辅料符合本公司订单的要求。
价格确定原则
铁矿石：交易价格以市场价为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白
40云石粉：交易价格按照区内采购的市场价格执行。上述价格均包
括集团公司将主要原、辅料运至确定的交货地点而发生的传输、
吊装、力资等运输费用。
订购
本公司可按其需要向集团公司发出订单以订购主要原、辅料。订单须以书面形式发出。其内容须包括主要原、辅料的种类、品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。集团公司须于收到本公司订单之后5个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明每类主要原、辅料品种的供售价。本公司接获集团公司回复后5个作日内，若并无书面通知集团公司作任何更改，则该订单将自动落实。鉴于不同品种主要原、辅料的不同生产周期，本公司在订购时应给予集团公司充分的事前通知。就此，本协议双方同意在订单自动落实后起，至本公司向集团公司发出的书面订单订购的主要原、辅料的生产周期期限届满前，集团公司无须向本公司交货。在有关期限届满后，集团公司须按事前与本公司商定的安排向本公司按订单要求交货。
交货地点
根据生产工艺和生产流程的不同，双方同意主要原、辅料的交货地点按下列约定确定：铁矿石为本公司指定的交货地点。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的交货地点为本公
41司使用单位。
质量检验
在交货时集团公司需同时递交品种、规格、化学成分等相关参数，如经本公司检验发现有不符合订单品种、规格、化学成分的货品时，本公司可于交货后10日内书面向集团公司提出拒收，经集团公司检验部门确认并即时通知本公司办理有关处置手续，一切检验应按国家有关标准进行。如检验后发现有不符合品质规格要求的主要原、辅料，本公司有权拒收，拒收部分的货款将无须支付。此外，若本公司在加工过程中发现有任何主要原、辅料不符合品质规格要求者，可退还给集团公司。就该等被退还的主要原、辅料，集团公司须在本公司发出通知后30日内付还给本公司相等于该等被退还的主要原、辅料供售价格的款项；过期未付的，本公司可于应付但未付给集团公司的任何其他主要原、辅料货款中将其扣除。就上述被拒收的主要原、辅料而言，若双方同意，可按双方临时协商议定的较低价格将其售予本公司。
计量
铁矿石的计量按照实际过磅称重。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的计量按照实际过磅称重。
结算
集团公司所供应的每批次主要原、辅料在完成交货、质量检
验、计量工作后，应向本公司发出付款通知。在本公司收到集团
42公司就本公司供应的主要原、辅料送交的有关付款通知后，本公
司须于当月月底结算完成后10日内将有关货款付清，同时定期与集团公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。
本公司如有对任何主要原、辅料的质量发生质疑，则在该等质疑
按第七条规定解决以前，本公司有权对质疑部分的主要原、辅料货款实行拒付；拒付形式可采取对日后提供货品的等额货款实行留扣（指相关部分的金额而言）。
生效、期限及终止双方同意本协议生效后将持续有效。本协议仅可在下列情况下终止：1.本公司事先提前不少于30天向集团公司发出书面通
知终止本协议；2.集团公司和本公司以书面形式同意终止本协议。
进出口代理：在本公司取得进出口经营权之前，本公司的进出口业务（包括但不限于矿石、设备、钢材等）由集团公司代理完成，所涉业务依正常商业行为处理。2016年11月10日，本公司与包钢集团国际经济贸易有限公司签订《进口铁矿石代理协议》，协议约定价格条件：CFR 中国主要港口，结算方式：100%信用证，包装要求：散装。费用：为完成进口铁矿石代理业务所发生的费用，包括进口合同项下的所有支付款项、进口税、港口费用、货物运输费用、海运保险、银行费用等，将按照实际发生的金额替本公司完成。代理费：按实际到包头过磅干量，以每干
43吨2.5元向集团国贸公司支付代理费。
b.本公司向集团公司提供协议服务按如下原则确定收费标准
原材料、辅助材料供应服务
铁水：对于本公司向集团公司提供的产品——铁水，双方同意按市场价格确定。
连铸小方坯：对于本公司向集团公司提供的产品——连铸小方坯，双方同意按市场价格确定。
方钢：对于本公司向集团公司提供的产品——方钢，双方同意按市场价格确定。
初轧坯：对于本公司向集团公司提供的产品——初轧坯，双方同意按市场价格确定。
矩型坯：对于本公司向集团公司提供的产品——矩型坯，双方同意按市场价格确定。
废钢、废材：对于本公司向集团公司提供的废钢、废材，双方同意按市场价格确定。
焦炭：对于本公司向集团公司提供的焦炭，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。
合金、有色材料：对于本公司向集团公司提供的合金、有色材料，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。
44非金属原料：对于本公司向集团公司提供的非金属原料，双
方同意按本地区采购价格的1%作为收取采购费用的定价标准。
备件、辅助材料：对于本公司向集团公司提供的备件、辅助材料，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。
公用事业服务
对于本公司向集团公司提供的氧气、氮气、氩气、空气、焦炉煤气，双方同意按实际生产成本加5%毛利确定；蒸汽、生活水、新水、回用水、澄清水、热水、电等公用事业服务，双方同意按政府定价加转供成本确定；动力煤，双方同意按本地区采购价格的1%收取代理采购费用。
支持性服务
铁路运输及劳务：对于本公司向集团公司提供的铁路运输服务，双方同意按国家铁道部铁路运输收费标准确定；劳务费按照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度及工作量由双方协商确定。
计量：对于本公司向集团公司提供的计量服务，双方同意按行业计量收费标准确定。
化检验：对于集团公司不能自行完成的化检验，本公司同意提供化检验服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似化检验服务的行业价格，根据工作
45难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
维修维护服务：对于集团公司不能自行完成的维修维护服务，由本公司提供该服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似维修维护服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
其他约定
就协议服务所支付的价格应为：如存在政府定价，则为政府定价；如无适用的政府定价，则为该协议服务的市场价格；如无适用的市场价格，则为向独立第三方提供相同产品或服务的价格；其他双方约定的价格。
结算方式集团公司向包钢股份提供的经常性服务项目及包钢股份向
集团公司提供的钢坯、水、电、气、蒸汽、煤气等，由双方协商后定期结算。对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商业惯例商定。对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方按有关价款进行结算。
*综合服务协议集团公司向本公司提供协议服务按如下原则确定收费标准
回收废钢：对于集团公司向本公司提供的废钢，双方同意按市场价格确定。
备品备件：对于集团公司向本公司提供的由集团公司自加工
46的备品备件服务，双方同意按上一年度集团公司向独立第三方提
供同种类备品备件的价格确定。
支持性服务
运输：对于集团公司向本公司提供的公路、铁路运输，双方同意，按市场价格确定。
维修、维护：对于本公司不能自行完成的维修、维护工作，集团公司同意提供维修、维护服务，收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
劳务：对于集团公司向本公司提供的劳务服务，双方同意按包头市的市场价格确定。
通讯：对于集团公司向本公司提供的通讯服务，双方同意按包头市的市场价格确定。
设计：对于集团公司向本公司提供的设计服务（包括咨询与技术服务），收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
供暖：对于集团公司向本公司提供的供暖服务，双方同意按市场价格确定。
印刷品：对于集团公司向本公司提供的印刷品服务，双方同意按市场价格确定。
住宿：对于集团公司向本公司提供的住宿服务，双方同意按
47市场价格确定。
租车：对于集团公司向本公司提供的租车服务，双方同意按市场价格确定。
医疗：对于集团公司向本公司提供的医疗服务，双方同意按市场价格确定。
爆破：对于集团公司向本公司提供的爆破服务，双方同意按市场价格确定。
检测：对于集团公司向本公司提供的检测服务，双方同意按市场价格确定。
有关款项的代收代缴：对于本公司应缴纳的住房公积金、排
污费、人防费，双方同意由集团公司按照国家及地方标准代收代缴，并不收取任何服务性质的手续费或其他费用。
其他：对于集团公司向本公司提供的其他综合服务（包括但不限于员工培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等），双方同意按市场价格确定。
*土地使用权租赁协议a.根据本公司与集团公司 2013年 3 月 20日签订的《土地使用权租赁协议》规定，本公司由于收购巴润矿业资产承租集团公司土地共7宗，土地使用权证面积共计1450432.31平方米，土地使用权租金价格为：每平方米4元，土地使用权年租金总额约为580.17万元。租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之
48日起20年届满，租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅
度原则上不超过30%，本公司于租赁期内每年6月30日前和12月31日前分别向集团公司指定的银行账户支付二分之一年租金。
本公司于2015年5月非公开发行股票所募集的资金将用于
收购包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：“包钢集团”）
拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资
产及尾矿库资产，收购完成后，上述资产使用的土地将通过租赁等方式取得，本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》现涉及以下土地使用权；协议第一条第三款涉及的宗地编号分别
为【2013】001及【2013】007，用途均为工业用地，位于白云
鄂博矿区三角河处及距城区西北4公里处，面积共计
2399408.40平方米。
租赁费用如下：本协议第一条第三款项下的土地使用权年租
金价格为4元/平方米，土地使用权年租金总额为9597633.60元。对于租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过30%，但遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化，可以不受三年调整之限。租赁期限自本协议生效之日起20年届满，发生本协议规定的提前终止的情形除外。
根据与集团、宝山矿业公司2017年8月签订《土地、房屋租赁协议》规定，本公司由于收购白云鄂博矿资源综合利用项目
49承租集团拥有使用权的与稀土、铌选生产线相关的道路用地、绿
化用地及预留用地，面积为176990.00平方米，承租宝山拥有所有权的与稀土、铌选生产线相关的厂房、办公楼等建筑物。土地使用权租金价格为：每平方米5元，土地使用权年租金总额约为88.495万元，办公楼、厂房租赁费用为每年1215.00万元。
租赁期限自本公司收购白云鄂博矿资源综合利用项目与稀土、铌
选生产线有关资产交割日起，至本公司完成对该部分资产所涉及的厂房、土地拥有所有权/使用权的收购完成，但发生本协议规定的提前终止的情形除外。
根据本公司与集团公司签订的《土地租赁协议》规定，本公司承租集团公司位于白云区和固阳县的白云选矿、巴润矿业和固
阳矿山公司使用的土地，土地使用权证面积共计48017083.11平方米，土地使用权租金价格为：每平方米2.1至3.4元，土地使用权年租金总额约为10478.47万元。租赁期限自2021年1月1日到2021年12月31日止，在租赁期间，如购买集团上述租赁土地，双方另行协商租赁终止事宜。
根据本公司与集团公司2019年签订的《土地使用权租赁协议》，本公司租赁集团公司面积为24259187.56平方米的土地使用权（厂区），本协议项下的租赁土地每年租金价格为：18元/平方米（一类）、13.2元/平方米（二类），该租金含土地使用税，不含增值税，租金按年度制度。租赁期限自2019年1月1
50日到2023年12月31日。
b.自 2013 年 9 月起，本公司将依法拥有的国有土地使用权租赁给内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）使用。共涉及国有土地使用权3宗，该土地位于乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，土地使用证号分别为乌前旗国用（2013）第40103883号、乌前旗国用（2012）第40103539号、乌前旗国用（2013）
第40103884号，面积共计1996179.88平方米，已取得国有土
地使用证，实际租赁面积为1996179.88平方米。
租赁期限自2020年1月1日至2030年12月31日，但发生本协议规定的提前终止的情形除外。如包钢庆华要求续展租赁协议，应在租赁期限届满前1个月内以书面形式通知包钢股份。双方商讨续展租赁的条款及租金，包钢股份应在15日内对是否同意续展予以书面确认，如同意续展，应在1个月内向土地行政管理部门办理有关手续。
本协议项下的土地使用权年租金价格为：3元/平方米，土地使用权年租金总额约为598.85万元。遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化，包钢股份可以对租金价格进行相应调整。包钢庆华在租赁期内按双方约定的日期向包钢股份指定的银行账
户支付租金，租赁期（包括续展期限）内涉及土地使用权的所有费用及就该土地使用权向政府或其他监管机关支付的任何其他费用或税款应由包钢庆华承担。
51*委托经营协议
2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议(以下简称“委托经营协议”)，双方约定对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管理调整为本公司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面管理的单一股东管理模式。
上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会监督下，合资公司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及董事会对本公司在符合合资协议、承包合同、本次补充协议的前提下，所提出的的意见、建议及方案等保证通过，形成有效决议；
合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届5年，首期管理期限为两届共10年，10年期满后，合资双方根据合资公司的经营业绩重新确定管理方。
本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务
决算基准日，自2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。
*售后回租租赁合同
本公司与铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司（以下简
52称铁融公司）自2017年12月12日至2021年12月30日期间签
订《售后回租租赁合同》共14份，租赁期限为三年或五年。租金年利率为4.50%-6.31%不等。租赁期间本公司每3个月付息一次，每6个月或12个月还本一次，租赁期满后，本公司以人民币1元或100元的留购价格对租赁资产进行回购。
*焦炭采购协议
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司系本公司的合营公司，本公司生产过程中需要焦炭做为原料。本公司可按需要向内蒙古包钢庆华煤化工有限公司发出订单以订购焦炭。订单须以书面形式发出。其内容须包括焦炭的品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。内蒙古包钢庆华煤化工有限公司须于收到本公司订单之后5个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明焦炭品种的供售价。在本公司接获内蒙古包钢庆华煤化工有限公司回复后5个工作日内，应以书面通知回复内蒙古包钢庆华煤化工有限公司。
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司保证将依照公司按本协议约定发出的订单向本公司供应焦炭。按本公司订单计划确保优先向本公司供应焦炭，在未满足向本公司的供货要求的情况下，不得向任何第三方供应焦炭。在不超出其生产能力的前提下，内蒙古包钢庆华煤化工有限公司必须维持足够的生产以确保可以满
足本公司对焦炭供应的需求。在未获本公司书面同意前，内蒙古
53包钢庆华煤化工有限公司不得随意终止生产本协议约定供应的
为本公司所必需的焦炭品种。
本公司要求内蒙古包钢庆华煤化工有限公司提供焦炭供应时，必须在有关的订单中明示所需焦炭的品种、规格。内蒙古包钢庆华煤化工有限公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格
供应焦炭，并确保其供应的焦炭符合本公司订单的要求。双方同意焦炭的交货地点为本公司使用单位，焦炭的计量按照实际过磅称重。
交易价格按照采购时的市场价执行。上述价格包括内蒙古包钢庆华煤化工有限公司将焦炭运到约定所确定的交货地点而发
生的传输、吊装、力资等运输费用。
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司所供应的每批次焦炭在按
照本协议规定的程序完成交货、质量检验、计量工作后，应向本公司发出付款通知。在本公司收到内蒙古包钢庆华煤化工有限公司就向本公司供应的焦炭送交的有关付款通知后，本公司须于当月月底结算完成后10日内将有关货款付清，同时定期与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。
*金融服务协议根据本公司于2012年9月与包钢集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，该协议于201654年已到期，2017年公司与包钢财务公司续签了《金融服务协议》，有效期三年，2020年5月13日与包钢财务公司续签了《金融服务协议》，财务公司在依法核准的业务范围内，本公司愿意选择由财务公司依法提供相应的金融服务。双方的金融业务合作为非排它性合作，本公司有权自主选择、决定金融业务的开展。
在中国银监会核准的财务公司依法开展的业务范围内，双方开展以下金融服务业务：
结算业务，实现交易款项的收付本公司在财务公司开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，财务公司为本公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于其向其它公司开展同类业务的收费水平。
代理保险业务
代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
存款业务
按照“存款自愿、取款自由”的原则，财务公司为本公司提供存款服务，本公司及其所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低
55于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于财务公
司向包钢集团成员单位提供存款业务的利率水平。
票据承兑、贴现和提供担保等业务
具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。
财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于其向其它公司开展同类业务的收费水平。
贷款业务财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一
颁布的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于其向包钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。
经中国银监会批准的可从事的其他业务
上述金融服务业务的开展，可根据双方业务的实际，本公司有权查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等相关证照；有权自愿选择、自主决定与财务公司开展金融业务。本公司有权要求财务公司建立保证本公司资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议
56有关的经营数据、风险管理和内部控制情况以及其他需要了解或说明的情况。本协议有效期内，本公司有权选择其他金融机构提供金融服务；本公司有权定期取得财务公司的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金的风险状况进行评估和监控。
*稀土精矿供应合同
公司通过收购包头钢铁（集团）有限责任公司全资子公司宝
山矿业公司的白云鄂博矿综合利用工程项目稀土选矿、铌选矿相关资产，资产收购完成后，公司具有了开发尾矿资源的能力，鉴于尾矿开发的主要产品之一为稀土精矿，具备年产30万吨的生产能力。2022年，包钢股份拟与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司续签《稀土精矿供应合同》，拟自2022年1月1日起双方稀土精矿销售价格调整为不含税26887.20元/吨（干量，REO=51%），REO每增减 1%，不含税价格增减 527.2元/吨（干量），稀土精矿 2022年交易总量不超过 23 万吨（干量，REO=50%）。
*资产租赁协议2020年5月26日与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）签订《资产租赁协议》，本公司将拥有所有权的厂房、机器设备、设施等租赁给包钢庆华使用。厂房地址为巴彦淖尔市乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，机器设备、设施清单由本公司拟定后交包钢庆华确认。租赁期限：自2020年1月1日至
572021年12月31日。租赁期内，包钢庆华每月应支付的租赁费
用为1895.78万元（不含税），并根据双方约定的日期向包钢股份指定的账户支付相应的租金。如需对租金进行调整，双方可另行协商。租赁期间，协议资产的使用、保养、维修管理等，均由包钢庆华自行负责，一切维修保养费用均由包钢庆华承担。在租赁期限内因占有、使用协议资产获得的收益，归包钢股份所有。
*资金使用协议
2017年本公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签订资金
使用协议，包头钢铁（集团）有限责任公司根据自身的资金筹措、现金流等情况、结合本公司的现金需求，向本公司提供资金支持，本公司向包头钢铁（集团）有限责任公司支付资金使用利息，利率为三年期银行同期贷款基准利率，以季度为周期，按照本公司使用资金每日余额的平均数为计息基数。
经双方协商同意，本公司应于下列情形向包头钢铁（集团）有限责任公司归还资金：
a.包钢集团尚未向本公司提出资金归还需求，但本公司资金状况改善，希望向包钢集团偿还资金。
b.包钢集团有资金需求，向本公司提出归还要求，本公司应当归还，但应给予本公司合理期限。
C.本协议履行期间，本公司的董事会、股东大会否决本协议或作出与本协议内容相反的决议，包钢集团有权要求本公司立即
58归还资金，并按本协议的约定支付利息。
d.双方协商确定的其他情形。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年4月
597、关于2021年度日常关联交易金额超出预计
的议案
2021年度，受钢铁市场回暖，价格大幅提升及下游供应商
煤价上涨等影响，2021年度关联交易额较2021年度预计有所上涨，部分关联交易超出预计水平，具体情况如下。
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易预计及实际发生情况
公司2021年度关联采购预计发生106.73亿元，实际发生
156.30亿元，超预计49.57亿元；关联销售预计发生127.72亿元，实际发生155.18亿元，超预计27.46亿元。具体明细如下：
2021年度预2021年度实
关联交易类别关联人关联交易内容差额计金额际发生金额内蒙古包钢庆华煤
焦炭310000.00326549.3216549.32化工有限公司
包头钢铁（集团）运费，装卸费，
196299.00269597.5073298.50
铁捷物流有限公司合金
包头钢铁（集团）原矿、石灰石、
300000.00393080.5593080.55
有限责任公司废钢
向采购人采购包头钢铁（集团）租赁费、综合服
60000.0062785.752785.75
有限责任公司务费包钢矿业有限责任
原燃料、合金50563.0053997.573434.57公司包钢集团冶金渣综
合利用开发有限责维修费，废钢27090.0030736.793646.79任公司
60包钢西北创业建设工程款，检修费26209.0041513.5315304.53有限公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料废钢23025.0091694.7068669.70科技有限公司内蒙古稀奥科贮氢
合金16948.0022247.755299.75合金有限公司包钢集团电气有限维修费，检测费10421.0015439.175018.17公司
绿化费、养护包钢绿化有限责任
费、运费、修理7505.0010686.243181.24公司费包钢集团冶金轧辊
燃料5540.0024503.2518963.25制造有限公司钢轨试铺试验北京包钢金属材料
费炼焦煤非5275.0010085.574810.57有限公司炼焦煤包钢集团工业与民
用建筑工程有限公维修费4764.008425.473661.47司中国北方稀土（集废钢、非炼焦
团）高科技股份有4593.0018471.8913878.89
煤、辅材限公司包钢勘察测绘研究
工程款2862.005964.393102.39院包钢集团设计研究
设计费、工程款2388.004843.012455.01院（有限公司）包钢集团电信有限通讯费，维修费2238.002378.64140.64责任公司
包钢集团国际经济代理运费、生铁
1966.004588.872622.87
贸易有限公司废钢
61包钢集团宝山矿业
租赁费1638.001640.002.00有限公司包钢集团节能环保
水渣处理费、咨
科技产业有限责任1531.005759.154228.15询费公司天津绥津国际贸易
原料1242.003730.162488.16有限公司内蒙古新联信息产
服务费1194.002029.29835.29业有限公司包钢中铁轨道有限运费，废钢1082.001183.67101.67责任公司
包头市铁卫安防有消防设施，维修
886.001602.99716.99
限责任公司费，劳务费包钢集团鹿畅达物装卸费，仓储费532.001988.371456.37流有限责任公司包头冶金建筑研究
鉴定费360.00409.2349.23院北京包钢新源科技
备件258.001137.85879.85有限公司包头市诚信达工程监理费，设计咨询监理有限责任239.00766.32527.32费，工程款公司
包头钢铁（集团）
环境监测服务有限监测费195.002888.242693.24责任公司包头华美稀土高科
废钢180.00255.2075.20有限公司包钢铁新物流有限废钢，装卸费134.00223.5689.56公司包钢集团矿山研究
检验费120.00148.9428.94院（有限责任公司）
62包头瑞鑫稀土金属
废钢39.0060.3721.37材料股份有限公司包头市绿冶环能技
劳务费7.00117.81110.81术有限公司瑞科稀土冶金及功
能材料国家工程研计量、检验费85.0685.06究中心有限公司
内蒙古包钢浩通能燃料76762.0276762.02源有限公司乌海包钢矿业有限
24430.7624430.76
责任公司原辅料包头市安力铁运器
8036.698036.69
材有限责任公司装卸费
内蒙古包钢安力金生产总包费、劳
11033.2711033.27
属科技有限公司务费包钢万开环保科技
4886.574886.57
有限责任公司废钢、加工费包钢蒙普矿业有限
4053.814053.81
责任公司原料内蒙古包钢同业金
3269.143269.14
属新材料有限公司辅材内蒙古包钢集团铁
2240.382240.38
盈投资有限公司合金包头市绿源危险废
物处置有限责任公1837.091837.09司处置费内蒙古万开现代农
1724.041724.04
牧业发展有限公司劳务费包头市包钢万开化
学试剂有限责任公886.94886.94司辅材
63铁融国际融资租赁（天津）有限责任融资租赁手续630.02630.02公司费内蒙古包钢集团环
境工程研究院有限429.08429.08公司咨询服务费包头市方圆高士德
工程造价咨询有限415.08415.08
责任公司修理费、工程款内蒙古冶通信息工
405.30405.30
程技术有限公司修理费、安措费内蒙古铁花众悦商
155.11155.11
贸有限公司服务费包头市铁花文化发
132.95132.95
展交流有限公司服务费中国北方稀土（集团）高科技股份有89.5489.54限公司冶炼分公司废钢包头市铁花建设监
4.484.48
理有限责任公司服务费包头市铁花体育运
3.523.52
动有限公司服务费
小计1067323.001563041.96495718.96包港展博国际商贸
钢铁产品410000.00412754.342754.34有限公司内蒙古包钢庆华煤
原材料260000.00467934.01207934.01化工有限公司向关联人销售
包头钢铁（集团）
钢铁产品170000.00245496.1975496.19铁捷物流有限公司包钢集团鹿畅达物
钢铁产品27938.0030928.092990.09流有限责任公司
64包钢钢业（合肥）
钢铁产品17137.0029408.2812271.28有限公司包钢冀东水泥有限
能源介质2195.002711.12516.12公司包钢集团冶金轧辊
能源介质808.00953.06145.06制造有限公司包钢集团冶金渣综
合利用开发有限责能源介质453.00681.90228.90任公司包钢集团电气有限
能源介质177.00178.411.41公司包钢集团节能环保
能源介质、副产
科技产业有限责任159.00576.07417.07品公司包头华美稀土高科
计量费147.001690.661543.66有限公司包头天骄清美稀土
能源介质143.00146.183.18抛光粉有限公司包头市普特钢管有
能源介质73.002782.482709.48限公司包钢万开环保科技
能源介质46.0089.4343.43有限责任公司包头市铁卫安防有
钢铁产品33.00520.10487.10限责任公司包钢集团工业与民
用建筑工程有限公租赁费，水电费21.0032.2811.28司内蒙古森鼎环保节
能源介质16.0029.8113.81能股份有限公司
包钢集团矿山研究租赁费、能源介
10.00104.3294.32
院(有限责任公司)质
65包钢集团万开实业
租赁费1.009.708.70有限公司内蒙古包钢稀土磁
性材料有限责任公计量费1.001.690.69司北京利尔高温材料
钢铁产品1.00295.21294.21股份有限公司包钢勘察测绘研究
水电费1.0011.7210.72院包头科日稀土材料
计量费0.000.370.37有限公司包头市冶通电信工
计量费0.000.010.01程有限责任公司天津市包钢物铁金
属加工配送有限公线材2878.412878.41司中国北方稀土（集团）高科技股份有钢铁产品2487.752487.75限公司冶炼分公司包钢蒙普矿业有限
原材料1370.261370.26责任公司包钢（乌兰察布市）
原材料1104.671104.67普华实业有限公司内蒙古包钢西创铁
鑫磁材科技有限公能源介质1029.531029.53司包头市包钢星原化
能源辅料330.47330.47肥有限责任公司乌海包钢矿业有限
辅材185.51185.51责任公司
内蒙古包钢同业金能源介质132.49132.49
66属新材料有限公司
包头市铁花体育运
能源介质78.3378.33动有限公司内蒙古包钢西创集
辅料56.0556.05团有限责任公司包钢职工文体活动
能源介质38.1538.15中心
包头钢铁（集团）
环境监测服务有限计量服务16.7616.76责任公司内蒙古包钢安力金
水电费10.9010.90属科技有限公司泰纳瑞斯包钢（包水电费6.766.76
头）钢管有限公司包钢神马建筑安装
劳务费5.285.28有限责任公司包头市绿源危险废
物处置有限责任公辅料2.102.10司
小计1277205.001551827.41274622.41
（二）2021年度日常关联交易超出预计原因说明
1.向关联方采购：
向关联方采购超预计主要受原、燃料供给端市场价格上涨导致。
（1）包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司：本年度业务量扩大
（2）包头钢铁（集团）有限责任公司：受精矿粉市场价格
67上涨所致
（3）内蒙古包钢浩通能源有限公司：该公司于2021年9月成立，向其采购燃料
2.向关联方销售：
向关联方销售超预计主要受钢材市场上行，钢铁价格上涨导致。
（1）内蒙古包钢庆华煤化工有限公司：受材料市场价格上涨所致
（2）包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司：受钢材市场价格上涨所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）本企业的母公司情况（金额单位：万元）母公司对本母公司对本母公司
注册地业务性质注册资本(万元)公司持股比公司表决权名称
例%比例%包头钢铁（集钢铁制品、团）有限责任公包头市机械设备、1642697.7155.0255.02司稀土产品
（二）本企业的子公司情况
68单位：万元
子公司名称（全称）子公司类型注册地业务性质注册资本主要经营范围内蒙古包钢利尔高温材
有限责任公司包头市生产销售15000.00耐火材料生产、销售料有限公司
续：
持股比表决权比期末实际出资是否
子公司名称（全称）统一社会信用代码例（%）例（%）额合并内蒙古包钢利尔高
50.00 100.00 7500.00 91150291575696424Y 是
温材料有限公司
注：2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”
及“《包钢（集团）公司炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，双方约定对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管理调整为本公司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面管理的单一股东管理模式。
上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会监督下，合资公司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及董事会对本公司在符合合资协议、承包合同、本次补充协议的前提下，所提出的意见、建议及方案等保证通过，形成有效决议；合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届5年，首期管理期限为两届共10年，10年期满后，合资双方根据合资公司的经营业绩重新确定管理方。
本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约定以
692012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自
2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。
3.本企业的合营企业情况
本企业在法定注册资本企业年末资产年末负债年末净资本期营业本期净被投资单企业注册业务性被投资单
代表本(万持股比总额(万总额(万产总额(万收入总额利润(万位名称类型地质位表决权
人元)例(%)元)元)元)(万元)元)
比例(%)合营企业包钢中铁包头焊接钢
有限36688.61746.2
轨道有限昆都田霞轨的对2500050506321.1930367.417729.59
05
公司责任公司仑区外销售焦炭及内蒙古包巴彦焦副产钢庆华煤有限石正淖尔品的生9400050化工有限公司国市产与销
84934.642030.0469422.6
公司
售7442904.638482.53
4.本企业的其他关联方情况
关联方名称与本公司关系
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司受同一公司控制包钢矿业有限责任公司受同一公司控制
70包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司受同一公司控制
包钢西北创业建设有限公司受同一公司控制
北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司受同一公司控制内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司受同一公司控制包钢集团电气有限公司受同一公司控制包钢绿化有限责任公司受同一公司控制包钢集团冶金轧辊制造有限公司受同一公司控制北京包钢金属材料有限公司受同一公司控制包钢集团工业与民用建筑工程有限公司受同一公司控制
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司受同一公司控制包钢勘察测绘研究院受同一公司控制
包钢集团设计研究院（有限公司）受同一公司控制包钢集团电信有限责任公司受同一公司控制包钢集团国际经济贸易有限公司受同一公司控制包钢集团宝山矿业有限公司受同一公司控制包钢集团节能环保科技产业有限责任公司受同一公司控制天津绥津国际贸易有限公司受同一公司控制内蒙古新联信息产业有限公司受同一公司控制包头市铁卫安防有限责任公司受同一公司控制包钢集团鹿畅达物流有限责任公司受同一公司控制包头冶金建筑研究院受同一公司控制
71北京包钢新源科技有限公司受同一公司控制
包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司受同一公司控制
包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司受同一公司控制包头华美稀土高科有限公司受同一公司控制包钢铁新物流有限公司受同一公司控制
包钢集团矿山研究院（有限责任公司）受同一公司控制包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司受同一公司控制包头市绿冶环能技术有限公司受同一公司控制瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司受同一公司控制内蒙古包钢安力金属科技有限公司受同一公司控制包钢万开环保科技有限责任公司受同一公司控制包钢蒙普矿业有限责任公司受同一公司控制内蒙古包钢同业金属新材料有限公司受同一公司控制内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司受同一公司控制包头市绿源危险废物处置有限责任公司受同一公司控制内蒙古万开现代农牧业发展有限公司受同一公司控制包头市包钢万开化学试剂有限责任公司受同一公司控制包头市方圆高士德工程造价咨询有限责任公司受同一公司控制内蒙古冶通信息工程技术有限公司受同一公司控制内蒙古铁花众悦商贸有限公司受同一公司控制包头市铁花文化发展交流有限公司受同一公司控制
72中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司受同一公司控制
包头市铁花建设监理有限责任公司受同一公司控制包头市铁花体育运动有限公司受同一公司控制内蒙古包钢浩通能源有限公司受同一公司控制乌海包钢矿业有限责任公司受同一公司控制包头市安力铁运器材有限责任公司受同一公司控制包港展博国际商贸有限公司受同一公司控制包钢冀东水泥有限公司母公司联营及合营单位包头天骄清美稀土抛光粉有限公司受同一公司控制内蒙古森鼎环保节能股份有限公司受同一公司控制
包钢集团矿山研究院(有限责任公司)受同一公司控制内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司受同一公司控制
北京利尔高温材料股份有限公司子公司50%股权股东包头市冶通电信工程有限责任公司受同一公司控制包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司受同一公司控制内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司受同一公司控制包头市包钢星原化肥有限责任公司受同一公司控制包钢神马建筑安装有限责任公司受同一公司控制
铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司受同一公司控制内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司受同一公司控制包钢职工文体活动中心受同一公司控制
73包钢集团鹿畅达物流有限责任公司受同一公司控制
包头市普特钢管有限公司受同一公司控制包头科日稀土材料有限公司受同一公司控制内蒙古包钢西创集团有限责任公司受同一公司控制
三、关联交易主要内容和定价政策与依据本次超出预计部分的关联交易主要为向关联方采购商品和
销售商品发生的日常业务，超出预计关联交易的定价政策及依据遵循公司与关联方签署的相关合同。
四、关联交易目的及对公司的影响公司2021年度日常关联交易较年初预计超出部分属向关联
人采购商品和销售商品发生的日常关联交易，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，不会使公司对关联方形成较大的依赖，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年4月
748、关于续聘2022年度会计师事务所的议案
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年开始承担公司
年度审计业务，为公司提供了优质的服务。该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，在全国同行业中具有较强的优势和良好的信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。根据该事务所本年度的审计工作情况及服务质量，以及其工作人员的职业操守和执行能力，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。具体议案如下：
一、机构信息
（一）基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
公司类型：特殊普通合伙企业
成立日期：2011年12月22日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人
204名，注册会计师1153名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师超过400人。
致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入
7516.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计
客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3222.36
万元;本公司同行业上市公司审计客户2家。
（二）投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1043.51万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
（三）诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、
监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、
监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
二、项目成员信息
（一）人员信息
拟签字项目合伙人：周全龙，2008年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。
拟签字注册会计师：王凯峰，2014年成为注册会计师，2011
76年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同所执业，近三年
签署的上市公司审计报告3份。
拟项目质量控制复核人：黄声森，2001年成为注册会计师，
1997年开始从事上市公司审计，2012年起在本所执业；近三年
签署上市公司审计报告5份，签署新三板挂牌公司审计报告8份。
近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告5份。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
项目合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和
自律监管措施；受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监
管措施、纪律处分的具体情况见下表：
处理处罚姓名处理处罚日期实施单位事由及处理处罚情况类型因亿阳信通2019年年报周全龙2021年3月17日通报批评上海证券交易所专项说明事项
签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为
受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
77三、审计收费
本期审计费用284万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用194万元，内部控制审计90万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年4月
789、独立董事述职报告
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2021年度，我们严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行职责，积极参与公司董事会相关议案的讨论及表决工作，并就其中的部分议案发表了独立意见，切实发挥独立董事的职能作用，有效的保证了公司运作的合理性和公平性维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2021年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、履职情况
我们按时出席公司董事会及股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（一）参加股东大会、董事会会议情况
2021年度，我们参加了公司召开的股东大会和董事会，在审
议各项议案时，合理运用自身专业优势和管理经验，提出合理化建议并发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。
独立董事参加股东大会、董事会会议情况
79出席董事会情况
出席股东独立董事亲自以通讯委托是否连续两本年应出席缺席大会情况姓名出席方式出出席次未亲自出董事会次数次数次数席次数次数席会议吴振平15151500否5董方15151200否5程名望15151500否5孙浩15151500否5魏喆妍15151400否5
（二）报告期内参加董事会专门委员会会议情况我们作为独立董事一直积极参与到董事会审计委员会和提
名、薪酬和考核委员会等专门委员会工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况
公司积极配合我们的工作，能够为我们履职提供各种便利条件和支持。在每次会议前，能够将详实的会议材料及时发送给我们每一位独立董事，为我们决策表决提供了充分的信息保障。公司与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够深入了解公司的运营态势。
二、年度履职重点关注事项的情况
根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律、
80法规和有关规定，本着审慎的态度，我们提交董事会审议表决的
所有议案，全部投了赞成票，无反对、弃权等情况。
重点对2020年度关联交易完成情况和2021年度日常关联交
易预测的议案、关于变更会计政策的议案、关于与北方稀土续签
稀土精矿关联交易协议的议案、董事会关于公司内部控制自我评
价报告、关于续聘会计师事务所的议案等发表了独立意见。
三、在保护投资者权益方面所做的工作持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
作为公司的独立董事，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，按照有关规定及时参加上交所组织的独立董事后续培训，并取得证书。对提交董事会审议的议案，认真审阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
四、其他方面工作
在公司2021年年报等定期报告编制工作期间，我们切实履行独立董事和审计委员会的相关职责，与公司财务负责人及承担年报审计工作的会计师事务所负责人举行会议，进行充分沟通，对公司定期报告编制提出了专业意见，确保公司定期报告的编制工作及时、准确、真实、完整；报告期内，无提议召开董事会议或
81临时股东大会的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。为更好发挥独立董事监督作用，提高公司信息披露质量和规范运作水平，我们积极参加了监管机构组织的各类培训。
2022年，我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规
和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
公司董事会、管理层以及相关人员在我们履行职责过程中给
予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
独立董事：吴振平董方程名望孙浩魏喆妍
2022年4月
8210、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的议案
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年修订）》和《国务院国资委财政部关于印发国有企业公司章程制定管理办法的通知》（国资发改革规[2020]86号）、《关于印发的通知》（包钢字[2022]12号）、国务院国资委《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》（国资厅发改革[2021]32号）等规定及国家关于将国企改革
三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系的总体部署，结合实际，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相关条款进行修订，具体条款的修订详见附件。
附件：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》修订对照表内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年4月
83附件
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订对照表
《公司章程》修订对照
修订前条款、内容修订后条款、内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的第一条为维护内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称公司）、组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）公司根据《党章》规定，设立中共内蒙古包钢钢联股份有限公司和其他有关规定，制订本章程。
委员会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥领导作用，落实全公司根据《党章》规定，设立中共内蒙古包钢钢联股份有限公司面从严治党要求，履行管党治党责任，把方向、管大局、保落实，为委员会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥领导作用，落实全生产经营和改革发展提供组织保障。落实“四同步”“四对接”要求，面从严治党要求，履行管党治党责任，把方向、管大局、促落实，引建立健全党的工作机构，党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机领企业高质量发展。为生产经营和改革发展提供组织保障。落实“四构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，保证党组织顺利开展活动。同步”“四对接”要求，建立健全党的工作机构，党组织机构设置及84人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
保证党组织顺利开展活动。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司。
第三条公司于2001年2月6日经中国证券监督管理委员会（以第三条公司于2001年2月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股35000
35000万股，并于2001年3月9日在上海证券交易所上市。万股，并于2001年3月9日在上海证券交易所上市。
公司经中国证监会批准，于2004年10月28日发行了18亿元人民币可转换公司债券（以下简称“可转债”），自2005年5月10日始至可转债到期日，可转债持有人可以依据转股条件的规定，行使转股权。2009年11月9日可转债到期，共有1799075000元转为公司的股票。
公司于2007年8月7日经中国证监会批准，向包头钢铁（集团）有限责任公司发行人民币普通股30.32亿股，并于2007年9月18日在上海证券交易所上市。
第十一条本章程所称高级管理人员包括公司的董事、监事、第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘
85经理及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指董事会秘书、副书、副经理、财务负责人。
经理、财务负责人。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：黑色第十三条依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：危险化
金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产学品生产；危险化学品经营。一般经营项目：金属材料制造；钢压延品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用
工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品
产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制
售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；
电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路建设工程施工；工艺机器人安装，维修；金属废料和碎屑加工处理；
设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电技术服务；铁储（不含危险品）；进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁；
路运输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器
稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生制造；软件开发；计量技术服务；检验检测服务；自来水生产和供应；
产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。
污水处理及再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生审批的项目）；货物进出口；矿产资源（非煤矿山）开采；选矿；非产经营；公司变更后的经营范围以政府相关管理部门最终核准登记居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；
86的为准。）国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营；公司变更后的经营范围以政府相关管理部门最终核准登记的为准。）
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
87或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30他情形的除外。
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会担连带责任。
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
88（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
89（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一（十三）审议批准下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷期经审计总资产30%的事项；款等）事项：
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（十五）审议股权激励计划；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
上的股东的提案；计净资产的10%；
（十七）审议独立董事报告；4、法律法规、规章、规范性文件或者本章程规定的其他情形。
（十八）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委（十四）审议批准公司在一年内购买、出售资产占公司最近一期员会作出决议；经审计的净资产30%以上，或单项交易涉及的资产额占公司最近一期
90（十九）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；经审计的净资产10%以上的事项；
（二十）对公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标（十五）审议批准公司对公司自身项目的单项（指同一项目）投准之一时进行审议：资总额占公司最近一期经审计的净资产30%以上的投资项目；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高（十六）审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；的净资产10%以上的投资项目；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一（十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的（十八）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评
50%以上，且绝对金额超过500万元；估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产10%以上的资
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司产抵押事项；
最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过（十九）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净
5000万元；资产15%以上的委托理财事项；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一（二十）审议批准运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）在12个月内单笔或上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。累计投资额占公司最近一期经审计净资产额的5%以上的事项；
（二十一）对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，（二十一）审议批准向金融机构进行资金融通在12个月内单笔或
91且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易进行审累计借款占公司最近一期经审计的净资产20%以上的事项；
议。（修改同时移至第十八项）（二十二）审议批准为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助在
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由12个月内单笔或累计发生额占公司最近一期经审计的净资产0.5%以股东大会决定的其他事项。上的事项；
（二十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（二十六）审议独立董事报告；
（二十七）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；
（二十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
92的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
以内召开临时股东大会：内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
2/3时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提请董事会召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
93第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备董事会，同时向证券交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司时，向证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东；司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
94第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；最近一期经审计总资产百分之30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
95股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机得对征集投票权提出最低持股比例限制。
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通删除
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
96股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。
第七节股东大会的授权（此节删除，其中高风险投资、资金融通、无偿捐赠捐助的权限
第九十七条股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确分别移至第四十条和第一百二十一条）
的原则对董事会进行授权，授权应限于股东大会的法定权力，并不得对董事会依据法律法规及章程规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。
第九十八条股东大会对董事会的授权限额如下：
（一）董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，在12个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的5%；
（二）董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担
保的权限，在12个月内单笔或累计担保额应不高于公司最近经审计净资产额的10%；
97（三）董事会向金融机构进行资金融通的权限，在12个月内单
笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的20%；
（四）董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，在
12个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的
30%；
（五）董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限，在12个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产额的30%（不含30%）；
（六）董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，在12个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的
0.5%。
第九十九条公司对外担保事项应遵循以下原则：
（一）不得为任何非法人单位或者个人债务提供担保。
（二）公司必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际代偿能力。
（三）公司对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3以上同意
98后方可通过，如担保额度超出董事会决定权限的，则应由董事会提交
公司股东大会审批决定。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。
（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（五）公司必须严格按照有关上市规则和本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第一百条股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营
运需要及董事会对公司的管理能力，对上述授权限额进行调整。如股东大会决定调整授权限额，须将调整后的授权限额记载于本章程。
第一百零一条董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律
法规和章程规定本应有的权力，授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时，应充分和慎重地考虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层的权限，不得高于董事会获授权限的50%
99第一百一十五条公司实行独立董事制度。第一百零九条公司实行独立董事制度。
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董董事。事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当
事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公按照相关法律法规、规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。精力有效地履行独立董事的职责。
（四）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事其中至（四）公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中
少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会至少包括一名会计专业人士。
计师资格的人士)。(五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数公司应按规定补足独立董事人数。
（六）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
100时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董
补足独立董事人数。事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券说明。
监督管理机构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。
（七）独立董事应当按时出席董事会会议了解公司的生产经营
和运作情况主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十六条担任公司独立董事应当符合下列基本任职条第一百一十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
董事的资格；(二)具有相关规则所要求的独立性；
（二）有本章程第一百一十七条所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
101（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必(五)法律法规、本章程规定的其他条件。
需的工作经验；独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
（五）本章程规定的其他条件。及其授权机构所组织的培训。
第一百一十七条下列人员不得担任独立董事：第一百一十一条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属；十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（六）公司关联企业的高级管理人员；
(七)本章程规定的其他人员；
（七）已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易
102关系；(八)中国证监会认定的其他人员。
（八）法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系；
（九）国务院证券监督管理机构认定的存在其他利害关系的人员。
第一百一十八条独立董事的提名、选举和更换的方法：第一百一十二条独立董事的提名、选举和更换的方法：
（一）独立董事的提名、选举程序按照本章程第五十八、八十四（一）独立董事的提名、选举程序按照本章程第五十八、八十四条执行。条执行。
（二）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，(二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。选可以连任，但是连任时间不得超过六年；
（三）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提(三)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股请股东大会予以撤换。东大会予以撤换。
独立董事在任期内，如出现第一百一十七条规定情形的，应将（四）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
该事实通知董事秘书，并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董内向董事会提出辞呈。
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，司股东和债权人注意的情况进行说明。
103独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事当的，可以作出公开的声明。填补其缺额后生效。
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的在改选的独立董事就任前独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。
第一百一十九条独立董事的权利：第一百一十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还
法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董赋予独立董事以下特别职权：
事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在三千万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由
1041、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集立财务顾问报告，作为其判断的依据；
人充分披露信息；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
2、以公司和全体股东利益最大化原则，对公司所涉及的重大关（三）向董事会提请召开临时股东大会；
联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元，且高于（四）提议召开董事会；
公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）的合理性、可行性及客（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
观公平性进行审查判断，并由其认可后，提交董事会讨论；
行审计和咨询；
3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的
（七）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及本章程规会计师事务所；
定的其他职权。
4、向董事会提请召开临时股东大会；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
5、提议召开董事会；
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的
体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同重大事项合法合规及客观公允性发表意见；
意后，方可提交董事会讨论。
7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议
如本条第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将决定授予的其他权力。
有关情况予以披露。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
105一以上同意，其中公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，
在征得二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明，并遵守本章程有关董事义务的全部规定。
第一百二十条独立董事除履行上条职责外，还应当对公司以第一百一十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会
下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：发表独立意见：
（一）公司重大事项指：（一）提名、任免董事；
1、提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；
2、聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
1063、公司董事、高级管理人员的薪酬；生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5‰的关联交（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
易；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；定的其他事项。
6、单独或合并持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东或独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
监事会提出的股东大会临时提案；
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
7、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会出的要求召开临时股东大会的提案；
应将各独立董事的意见分别披露。
8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
107第一百二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独第一百二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立
立董事提供必要的条件。董事提供必要的条件。
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权及时向(一)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
独立董事提供相关材料和信息定期通报公司运营情况必要时可组秘书为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项公司按法定的时间通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司及时协助办理公告事的可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时宜。
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董(二)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足事会应予以采纳。
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
5年。
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供年。
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
108拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。费用由公司承担。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由用由公司承担。董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴，不得以股份的方式支付。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十六条公司设董事会，履行定战略、做决策、防风险职责，对股东大会负责。
第一百二十四条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的发展规划、新业务培育方案、经营计划和投资
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
109（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解上市方案；
散及变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
（八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）散及变更公司形式的方案；
项、第（六）项的情形而收购本公司股份的事项；（八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资项、第（六）项的情形而收购本公司股份的事项；
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（十）决定公司内部管理机构的设置；产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，项；
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十）决定公司内部管理机构的设置；
酬事项和奖惩事项；（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管
（十二）制订公司的基本管理制度；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
（十三）制订本章程的修改方案；或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十四）管理公司信息披露事项；项和奖惩事项；
110（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十二）制订公司经理层任期制和契约化管理方案，明确任期管所；理、契约目标确定、薪酬兑现、考核退出等基本原则；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十三）制订经理层选聘工作方案，明确选聘和管理基本规范，
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。细化人选条件、选聘程序、考核评价、薪酬激励、调整退出等内容；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬（十四）制订经营业绩考核办法建立健全差异化考核机制，每与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和年与经理层成员签署经营业绩责任书，明确业绩考核周期、关键业绩董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成指标及其目标值、考核计分方法、等级评定标准及奖罚等内容；
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员（十五）制订薪酬管理办法，决定经理层成员的薪酬结构和水平；
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业（十六）制订经理层成员薪酬分配方案，决定经理层成员薪酬分人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。配事项；
董事会决定公司经营管理重大问题，需事先听取公司党委的意（十七）健全与经理层成员激励相配套的约束机制，建立薪酬扣见，将公司党委研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。减、追索扣回等制度。
（十八）制订公司的基本管理制度；
（十九）制订本章程的修改方案；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
111所；
（二十二）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十三）制订工资总额管理办法，根据公司发展战略和薪酬策略，制定符合公司特点的工资总额管理办法；
（二十四）制订担保管理制度，提出担保权限、审批程序及管理流程；
（二十五）制订负债管理制度，提出债务风险控制方案、监管贸
易业务类型和扩大合规贸易业务、提高资产运营效率，降低“两金”占比，降低资金风险；
(二十六)制订对外捐赠管理制度，规范捐赠范围，确定捐赠规模，将年度捐赠支出纳入预算管理，履行预算追加审批程序；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
112会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会决定公司经营管理重大问题，需事先听取公司党委的意见，将公司党委研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。董事会重大决策应当有合法合规性审查。
第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百二十一条下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项由公司董事会批审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评准，但根据法律、行政法规、部门规章、上市规则和本章程应由公司审，并报股东大会批准。股东大会审批的，应在审议后提交股东大会审批。
（一）审议批准对外担保事项（须经本章程第四十一条股东大会审议批准的除外）；
（二）审议批准财务资助事项（须经本章程第四十条股东大会审议批准的除外）；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
113（三）审议批准公司在1年内总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产5%以上不满30%，或单项交易涉及的资产额1亿元以上不满公司最近一期经审计的净资产
10%的购买出售资产事项；
（四）审议批准公司对自身项目的单项投资总额3亿元以上不满
公司最近一期经审计的净资产30%的投资项目，或年度累计总额3亿元以上且未列入公司已经批准的经营规划或年度预算内的投资项目；
（五）审议批准公司对外单项投资总额1亿元以上且占公司最近
一期经审计的净资产不满10%的投资项目；
（六）审议与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不
满5%的关联交易事项；
（七）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值或评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产1%以上不满10%的资产抵押事项；
（八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资
114产5%以上不满15%的委托理财事项；
（九）审议批准运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）在12个月内单笔或累
计投资额占公司最近一期经审计净资产不满5%的事项；
（十）审议批准向金融机构进行资金融通在12个月内单笔或累计
借款占公司最近一期经审计的净资产10%以上不满20%的事项；
（十一）审议批准为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助在12
个月内单笔或累计发生额占公司最近一期经审计的净资产0.2%以上不
满0.5%事项。
除上述第（一）、（二）、（九）项以外的事项且该等事项低于董事
会审批权限的，由经理决定。
董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知应当采用第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知应当采用书
书面方式，并于会议召开前五日发出会议通知。面、传真、电子邮件及其他电子化方式等方式，并于会议召开前三日发出会议通知。
115第一百三十七条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。第一百三十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、方式进行并作出决议，并由参会董事签字。电子邮件、电话、视频等各种通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可以视频会议、电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百四十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财第一百三十七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、务、管理、法律专业知识，具备良好的职业道德和个人品德，并取得管理、法律专业知识，具备良好的职业道德和个人品质。有下列情形证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。有下列情形之一的人之一的人士不得担任公司董事会秘书：
士不得担任公司董事会秘书：（一）上市规则规定不得担任上市公司董事、监事或者高级管理
116（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
评；（四）本公司现任监事；
（四）本公司现任监事；（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经证券交易所对第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者
其任职资格进行认定后，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十八条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月第一百四十二条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前，将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，该所未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第一百四十九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任第一百四十三条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证
117证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百五十三条董事会秘书空缺期间公司应当及时指定一第一百四十七条董事会秘书空缺期间董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报证券交易所备名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向证券交易所报案同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责告同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。人员之前由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的董事长应当代行董事会秘书董事会秘书空缺时间超过三个月的董事长应当代行董事会秘书职责直至公司聘任新的董事会秘书。职责并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五节董事会对董事长授权删除
第一百五十五条除章程第一百二十九条规定的董事长职权外，董事会在遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下，可以授权董事长在董事会闭会期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行上述授权时，应充分和慎重地关注董事长的管理能力、授权后的控制
118风险及保证措施。
（一）可以授予给董事长的部分董事会职权应限于：
（1）对内部管理机构的设置进行临时调整；
（2）监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况，在发生不
可抗力或情势发生重大变更的情况下，有权决定暂停执行相关决议；
（3）在董事会获授权限范围内，决定公司资产出售、购买及置
换的初步方案，并决定签署与之相关的意向性协议；
（4）在董事会获授权限范围内，决定公司对内对外投资的初步方案，并决定签署与之相关的意向性协议；
（5）在董事会获授权限范围内，决定公司融资的初步方案；
（6）在公司经理、董事会秘书、副经理或财务负责人等高级管
理人员出现严重违法行为或失职行为时，决定暂停相关人员的职务，并有权临时任命适当人员接替其履行职务；
（7）除法定披露事项外，决定公司其他信息披露事项；
（8）召集相关人员拟定有关股东大会、董事会的相关议题；
（9）提出须经董事会审议的议案。
119（二）董事长在行使上述权力时，应恪守董事的勤勉、诚信的义务，以保障公司及全体股东的最大利益。
（三）董事长在依据董事会的授权行使上述权力后，应及时召集
召开董事会会议，汇报相关事项的详细情况，并提交会议审核确认。
董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。
第一百五十六条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十九条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据实际情况设副经理，由董事会聘任或解聘。副经理协助公司根据实际情况设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。副经经理工作，向经理负责。理协助经理工作，向经理负责。
经理层履行谋经营、抓落实、强管理职责。
第一百五十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外第一百五十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
120承担赔偿责任。
第一百六十二条公司经理层成员实行任期制和契约化管理。
第一百七十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、第一百六十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完完整。整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十九条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通第一百七十四条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知
知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临应当在会议召开十日以前书面或邮件、传真、电子邮件等各种通讯方时监事会会议，会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当事。监事会的表决程序为：举手表决。在会议召开三日以前书面或邮件、传真、电子邮件等各种通讯方式送监事会决议应当经半数以上监事通过。达全体监事。监事会的表决程序为：记名投票表决方式。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十条组织和成员。公司党委由公司党员代表大会选举
第一百八十五条组织和成员。公司党委由公司党员代表大会产生，每届任期一般为5年，任期届满按期进行换届选举，如需延期选举产生，委员会任期和党委书记、副书记、委员职数按上级党组或提前进行换届选举，应报上级党委批准，延长或提前期限一般不超织批复执行。根据公司实际，董事长、党委书记原则上由一人担任（如过1年，任期也相应改变。根据公司实际，董事长、党委书记原则上规模较大可设抓党建工作的专职副书记）。
由一人担任（如规模较大可设抓党建工作的专职副书记）。
第一百八十八条工作原则。公司党委遵循以下工作原则：第一百八十三条工作原则。公司党委遵循以下工作原则：
121（一）坚持高举中国特色社会主义伟大旗帜，坚决贯彻党的理（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融
论和路线方针政策，牢固树立“四个意识”，坚定“四个自信”，入公司治理各环节，实现公司党委发挥领导作用与其他治理主体依法做到“两个维护”，始终在思想上政治上行动上同以习近平同志为依章程履行职责相统一；
核心的党中央保持高度一致。（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果
（二）坚持践行党的宗旨和群众路线，始终保持同职工群众的检验党组织工作成效；
血肉联系，解决职工群众最关心、最直接、最现实的利益问题。（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人
（三）坚持解放思想、实事求是、与时俱进、求真务实，认真员队伍和人才队伍；
贯彻落实中央及上级党委的决策部署，紧贴形势任务需要，从公司（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生实际出发，以改革创新精神创造性开展工作。机活力；
（四）坚持以公司生产经营、改革发展为中心不动摇、不偏离，（五）坚持全心全意依靠工人阶级，践行党的宗旨和群众路线，把提高公司效益增强公司竞争实力，实现国有资产保值增值作为公从群众中来，到群众中去，始终保持同职工群众的血肉联系，解决职司党组织工作的出发点和落脚点，以公司改革发展成果检验党组织工群众最关心、最直接、最现实的利益问题，体现企业职工群众主人的工作和战斗力。翁地位，巩固党执政的阶级基础；
（五）坚持理论联系实际，用中国特色社会主义理论体系特别（六）坚持解放思想、实事求是、与时俱进、求真务实，认真贯
是习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践、推动彻落实党中央及上级党委的决策部署，紧贴形势任务需要，从公司实工作，不断提高思想政治素质、公司治理水平和解决实际问题的能际出发，以改革创新精神创造性地开展工作。
122力。
（六）坚持民主集中制，严格执行“党员个人服从党的组织、少数服从多数、下级组织服从上级组织，全党各个组织和全体党员服从党的全国代表大会和中央委员会”的规定，实行集体领导与个人分工负责相结合的制度。
（七）坚持党要管党、从严治党，切实履行全面从严治党主体责任，加强和规范党内政治生活，深入推进党务公开和党内监督，净化党内政治生态，始终保持党的先进性和纯洁性。
（八）坚持在宪法和法律范围内活动，依据党章和其他党内法
规履职尽责；坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度，强化法治思维和规矩意识，自觉按法定权限、规则、程序办事。
第一百八十九条具体职责。公司党委履行以下工作职责：第一百八十四条具体职责。公司党委履行以下工作职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上（一）加强党的政治建设，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、级党组织有关决策部署。做到“两个维护”，提高政治站位，彰显政治属性，强化政治引领，
（二）承担全面从严治党主体责任。切实增强政治能力，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
123（三）落实党管干部原则和党管人才原则，加强公司领导班子度、重要制度，始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
建设和人才队伍建设。同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（四）加强意识形态领域建设，落实意识形态工作责任制，牢（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
牢掌握意识形态工作的领导权、主导权，确保意识形态安全。习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
（五）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及大决策部署和上级党组织决议的贯彻落实；
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）落实意识形态工作责任制，确保业务工作体现意识形态工
（六）支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。作要求、维护意识形态安全；
（七）领导公司思想政治工作、民族工作、统战工作、精神文（四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。监事会和经理层依法行使职权；
（八）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪检监察机构履（五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
行监督执纪问责职责，加强对公司各级领导人员履职行为的监督。设和干部队伍、人才队伍建设；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）加强和改进作风，密切联系群众，严格落实中央八项规定
及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象；
124（八）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机关履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（九）推进建章立制，建立健全体现党中央要求、符合本单位特
点、比较完备、务实管用的党建工作制度，并抓好落实；
（十）领导思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
工会、共青团等群团组织，重视对党外干部、人才的培养使用，更好团结带领党外干部和群众，凝聚各方面智慧力量，完成党中央以及上级党组织交给的任务；
（十一）勇于和善于结合公司实际，切实解决影响全面从严治党的突出问题。
第一百八十五条建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制。涉及公司“三重一大”等重大事项，应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由董事会、经理层作出决定。将党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。党委前置研究讨论重大经营管理事项的范围：
125（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，落实自治区“两个屏障”、“两个基地”和“一个桥头堡”的战略定位，包头市“四基地两中心一高地一体系”发展定位以及集团公司“12367”发展思路”，坚持走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，做强做优做大国有资本和国有企业等方面的重大举措；
（二)公司章程的修订和修改范围的提出，基本管理制度的制定（修订）；
(三）生产经营方针、发展战略、中长期发展规划、投资计划的制订；
（四）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运
作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（五）公司治理机制改革方案、提质增效工作方案等重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
126（六）公司收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工
权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
【在第八章后新增一章“职工民主管理与劳动人事制度”作为第九章，后续章节条款顺延】
第九章职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十八条职工代表大会是公司职工行使民主管理权力的机构。公司按照合法、有序、公开、公正的原则，建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，实行厂务公开，推行民主管理。
第一百八十九条公司依法在监事会中设立职工监事。公司党委应当加强对民主管理工作的领导和支持。
第一百九十条公司职工代表大会行使下列职权：
（一）审议建议权。公司职代会应听取公司年度工作报告，审议
127公司经营方针、中长期发展规划、年度计划、财务预决算、安全生产
等重要事项的报告；审议公司改制方案和重大改革措施；审议公司员
工持股方案；审议公司制定、修改或者决定的有关劳动报酬、工作时
间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项方案，提出意见和建议。
（二）审议通过权。公司职代会应审议公司民主管理制度实施办法；审议公司集体合同草案、专项合同草案；审议职工奖惩办法、劳
动模范推荐人选等重大事项。在审议的基础上，进行投票表决，形成通过或不通过的决议。公司产权转让、合并、分立、改制、解散、破产实施方案中职工的裁减、分流和安置方案应当经公司职代会审议通过。
（三）监督评议权。公司职代会应监督公司及所属基层单位建立和健全完善职代会和厂务公开等民主管理制度情况；监督公司职代会决议贯彻执行情况和提案落实情况；审查监督公司及所属基层单位执行劳动法律法规和劳动规章制度的情况；审查监督公司及所属基层单
128位履行集体合同的情况。公司应当通过公司职代会民主评议公司领导。
（四）民主选举权。公司职代会应依法选举或罢免公司职工监事；
选举公司职代会专门委员会（小组）成员；选举依法进入破产程序公司的债权人会议和债权人委员会中的职工代表；选举法律法规规定或
者公司党委、行政与工会协商确定应当由公司职代会选举产生的其他人员。
（五）法律法规赋予职代会的其他权利。
第一百九十一条公司依照法律法规建立和实行厂务公开制度，通
过职代会和其他形式，将生产经营管理的重大事项、涉及职工切身利益的规章制度和经营管理人员廉洁从业相关情况，按照一定程序向职工公开，听取职工意见，接受职工监督。公司厂务公开遵循合法、及时、真实、有利于职工合法权益维护和企业发展的原则。公司实行厂务公开应当保守企业商业秘密以及与知识产权相关的保密事项。
公司应当向职工公开下列事项：
（一）公司职代会职权范围内涉及的内容；
（二）职工提薪晋级、工资奖金收入分配情况；专业技术职称的
129评聘情况；
（三）中层领导人员、重要岗位人员的选聘和任用情况，以及出国出境费用支出情况；
（四）招用职工及签订劳动合同的情况；
（五）集体合同文本和劳动规章制度的内容；
（六）奖励处罚职工、单方解除劳动合同的情况以及裁员的方案和结果，评选劳动模范和优秀职工的条件、名额和结果；
（七）劳动安全卫生标准、安全事故发生情况及处理结果；
(八）社会保险以及企业年金的缴费情况；
（九）职工教育经费提取、使用和职工培训计划及执行的情况；
（十）劳动争议及处理结果情况；
（十一）依照国家有关规定应当公开的其他事项。
第一百九十二条推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘和周期
性末位调整、全员“双合同”管理和不胜任退出，建立全员绩效考核体系，坚持收入与业绩贡献挂钩，按岗定薪、岗变薪变，合理拉开薪酬差距。
130第一百九十三条公司根据有关法律法规和相关制度制定公司的劳动人事制度。公司的部门设置、职责划分、人员配置均本着高效、精简的原则，由公司经理提出方案，报董事会批准实施。
第一百九十四条公司对各级管理人员实行聘任制，全体员工实行合同制。公司按照国家政策、法规可以自主决定人员配置，并享有自行依法依规招聘和依法辞退管理人员及员工的权利。
第一百九十五条公司执行国家有关劳动工资保险等法律、法规、规章和政策。公司员工享有国家规定的劳动保险等待遇。
【至此为第九章新增条款】
第一百九十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百九十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束露中期报告。
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会务会计报告。
及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
131进行编制。
第二百零四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会第二百零八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第二百一十三条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄第二百一十七条公司召开董事会的会议通知，以书面或以各种方式进行。通讯方式（如邮件、传真、电子邮件等）进行。
第二百一十四条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄第二百一十八条公司召开监事会的会议通知，以书面或以各种方式进行。通讯方式（如邮件、传真、电子邮件等）进行。
第二百一十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和第二百二十一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告披露信息的报刊和网站。和其他需要披露信息的媒体。
第二百二十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第二百二十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
132第二百二十五条公司分立，其财产作相应的分割。第二百二十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上《上海证券报》上公告。海证券报》《证券时报》上公告。
第二百二十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负第二百二十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债债表及财产清单。表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债权到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第二百三十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
133清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版第二百四十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
本的章程与本章程有歧义时，以在内蒙古自治区工商行政管理局最的章程与本章程有歧义时，以在包头市市场监督管理局最近一次核准近一次核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
《股东大会议事规则》修订对照
修订前条款、内容修订后条款、内容
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构（内蒙古证监局）和上海证券交易所，说明原因并国证监会派出机构（内蒙古证监局）和上海证券交易所，说明原因并公告。公告。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构（内蒙古证监局）董事会，同时向上海证券交易所备案。
和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
134在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构（内蒙古证监局）和上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
135集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表以集中使用。决权可以集中使用。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名；书、经理和其他高级管理人员姓名；
136（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十七条本规则所称公告或通知，是指公司在中国证监会第四十七条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指
指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全披露内容。
文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
137《董事会议事规则》修订对照
修订前条款、内容修订后条款、内容
第一条[宗旨]为了进一步规范内蒙古包钢钢联股份有限公司第一条[宗旨]为了进一步规范内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》与《上海证券交易所上《上海证券交易所股票上市规则》与《上海证券交易所上市公司自律市公司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件的规监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规
定以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），定以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本规则。制订本规则。
第七条[会议通知]召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘第七条[会议通知]召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘
书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过书应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
138经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条[亲自出席和委托出席]董事原则上应当亲自出席董第十一条[亲自出席和委托出席]董事原则上应当亲自出席董事事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
…………
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，托书中进行专门授权。也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说拒绝签署。
明受托出席的情况。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，
139公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十八条[决议的形成]除本规则第二十条规定的情形外，董事第十八条[决议的形成]除本规则第二十条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助等事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作会议的三分之二以上董事的同意。
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为二以上董事的同意。准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
140《监事会议事规则》修订对照
修订前条款、内容修订后条款、内容第一条[宗旨]为进一步规范内蒙古包钢钢联股份有限公司（以第一条[宗旨]为进一步规范内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和公公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——范规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《内蒙古包钢钢联股规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及《内蒙古包钢钢联份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。
第六条[会议通知]召开监事会定期会议和临时会议，监事会主第六条[会议通知]召开监事会定期会议和临时会议，监事会主
席应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过席应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条[会议召开方式]监事会会议应当以现场方式召开。第八条[会议召开方式]监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、书面传签或者电子邮件
141时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
真至监事会主席处。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见方式召开。
或者投票理由。非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真、电子邮件、书面传签文件
等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
14211、关于选举非独立董事的议案
由于工作调整原因，李晓先生、邹彦春先生不再担任公司董事及战略委员会委员职务，宋龙堂先生不再担任公司董事职务。
经控股股东包钢集团推荐，公司董事会提名陈云鹏先生、李强先生、刘义先生为第六届董事会非独立董事候选人（以下简称“董事候选人”），任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会对提名人选资质的审核，未发现存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，上述人员任职资格合法。
董事候选人简历附后。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年4月
143董事候选人简历陈云鹏，男，汉族，1973年3月出生。工商管理硕士，高级工程师。
曾任宝钢分公司冷轧薄板厂厂长兼技改项目组经理、宝钢股份冷轧薄板厂
厂长兼技改项目组经理、宝钢新日铁汽车板有限公司总经理、宝钢股份冷
轧厂厂长兼冷轧升级改造项目组经理、宝山钢铁股份有限公司湛江钢铁副总经理。现任宝山钢铁股份有限公司湛江钢铁总经理、党委副书记兼工程指挥部常务副总指挥。
李强，男，汉族，1974年11月出生。大学理学学士。曾任包头市委组织部组织一处和三处处长；包头市地铁投资（集团）有限公司党委副
书记、纪委书记、监事会主席兼包头市委组织部干部三处处长；包头市地
铁投资（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席；包头市城
市投资建设集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，市地铁投资（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任包钢集团党委组织部（人事部）部长。
刘义，男，汉族，1968年5月出生。工商管理硕士，高级工程师。
曾任包钢稀土副总经理;包钢稀土副总经理兼冶炼厂副厂长、副书记;包钢
稀土副总经理兼稀奥科贮氢公司副总经理、党总支书记；包钢稀土副总经
理兼冶炼厂厂长、党委书记；包钢稀土副总经理；北方稀土副总经理；北
方稀土副总经理、党委委员；北方稀土副总经理、党委委员兼磁材公司董
事长、党总支书记、纪检委员；北方稀土副总经理、党委委员兼磁材公司
董事长、党总支书记。现任北方稀土副总经理、党委委员。
14412、关于选举监事的议案
由于工作调整原因，张卫江先生不再担任公司监事职务。
经控股股东包钢集团推荐，公司监事会提名苏德鑫先生为第六届监事会监事候选人（以下简称“监事候选人”），任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。公司未发现苏德鑫先生存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的
不得担任公司监事的情形，上述人员任职资格合法。监事候选人简历附后。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年4月
145监事候选人简历苏德鑫，男，汉族，1978年8月出生。工程硕士，高级会计师。曾任包钢稀土钢板材公司成本管理部副部长、包钢计划财务部成本管理处处
长、包钢计划财务部成本预算管理处处长、包钢股份财务部（市场营销部）
副部长、包钢股份财务部（市场营销部）部长。现任包钢集团审计部部长。
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