天健集团:国泰君安证券股份有限公司关于天健集团2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市天健（集团）股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2339号文《关于核准深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 303030303 股，发行价格为人民币7.26元/股，募集资金总额为2199999999.78元，扣除部分证券承销费
23399999.98元后，公司于2015年12月1日实际收到非公开发行股票募
集资金人民币2176599999.80元，扣除公司自行支付中介机构费和其他发行费用1650000.00元后，募集资金净额为2174949999.80元，存入公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“招行福田支行”）开立
的账号为755900416510102的人民币募集资金专户内，并业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具瑞华验字[2015]第48400021号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，公司累计使用上述募集资金2203262224.08元，募集资金使用总额超过募集资金净额的差额系收到的银行利息收入合计
128312224.28元，包括本年度收到的银行利息收入245194.45元。其中使用募集资金直接用于天健科技大厦项目的建设投入513738821.85元（包括置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金53358750.60元）、归还银行借
款1000000000.00元、补充流动资金689519842.34元，支付银行手续费3559.89元。扣除银行手续费后，项目实际投入募集资金
2203258664.19元。
募集资金以前年度使用情况、本年度使用情况及期末募集资金专户余额
情况具体如下：
单位：元项目金额
募集资金净额（注）2174949999.80
以前年度已投入1938440691.78
以前年度情况利息收入28067029.83
账户手续费支出2292.95
2020年12月31日募集资金余额264574044.90
置换先期投入天健科技大厦项目自筹资金0.00
直接投入天健科技大厦项目16038130.07
本期支出情况归还银行借款0.00
补充流动资金248779842.34
账户手续费支出1266.94
本期收益情况利息收入245194.45
使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款余额0.00
2021年12月31日募集资金专户实际余额0.00
注：募集资金净额为扣除公司自行支付中介机构费和其他发行费用1650000.00元后的金额
截至2021年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为0.00元；截止期末募集资金账户已销户。
二、募集资金存放和管理情况为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司制订了《深圳市天健（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并严格遵循制度规定，在资金到位后及时存入募集资金专用账户，对募集资金的使
2用进行专项管理。
经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司及其子公司深圳市市政工程总公司分别在招行福田支行开立了本次非公开发行募集资金专用账户，用于本次募集资金的存储与使用。2015年12月10日，公司、招行福田支行和保荐机构以及公司、深圳市市政工程总公司、招行福田支行和保荐
机构分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2021年12月31日，上述各方均严格履行了《三方监管协议》的约定。
截至2021年12月31日，募集资金存储及余额情况（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）如下：
单位：元开户银行募集资金专户账号账户余额
招商银行股份有限公司深圳福田支行7559004165101020.00
招商银行股份有限公司深圳福田支行7559001510105030.00
合计-0.00
三、本年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2021年1月12日，公司第八届董事会第五十次会议及第八届监事会第
十七次会议审议通过了《关于使用节余资金永久补充流动资金的议案》，该事项已经公司2021年第一次临时股东大会批准。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
34、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金2203262224.08元，尚未使用的募集资金（含利息收入）为0.00元。
2021年5月25日，公司募集资金账户均已办理销户，账户余额已转入
公司名下其他账户，内容详见公司于2021年5月27日披露的公告。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年，公司将天健科技大厦项目投资规模缩减而节余的募集资金
44074.00万元用于永久补充流动资金，详见公司2016年5月10日披露的公告。公司将募集资金投资项目结项后的节余募集资金24877.98万元用于永久补充流动资金，详见公司2021年4月9日披露的公告。
变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、银行账单核对等多种方式，对天健集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：天健集团募集资金2021年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。截至2021年12月31日，公司募集资金存放及使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
4保荐机构对天健集团2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
5附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额217495.00本年度投入募集资金总额26481.79
报告期内变更用途的募集资金总额24877.98
累计变更用途的募集资金总额68951.98已累计投入募集资金总额220325.87
累计变更用途的募集资金总额比例31.70%截至期项目达到项目可行是否已变更项末投资是否达承诺投资项目和超募集资金承调整后投资截至期末累计预定可使本期实现性是否发
目（含部分变本期投入金额进度到预计募资金投向诺投资总额总额(1)投入金额(2)用状态日的效益生重大变更）（%）(3)效益期化
＝(2)/(1)承诺投资项目
1、天健科技大厦项2017年10
是120000.0051373.891603.8151373.89100.003856.00否否目月底
2、补充流动资金是100000.00168951.9824877.98168951.98100.00否
承诺投资项目小计220000.00220325.8726481.79220325.87100.003856.00超募资金投向小计
合计220000.00220325.8726481.79220325.87100.003856.00
从2020年开始受新冠疫情对整个市场经济形势的持续影响，深圳市写字楼市场需求和租未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）金水平大幅下跌，尽管2021年经济形势逐渐恢复，但整个深圳写字楼市场的空置率依然较高，且项目周边竞品项目较多议价空间较大，租金水平短期内难有明显提升。
项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况截至2021年12月31日，公司未发生募集资金项目的地点变更情况。
（1）将天健科技大厦投资规模缩减而节余的募集资金44074.00万元用于永久补充流动募集资金投资项目实施方式调整情况资金；
（2）将募集资金投资项目结项后的节余募集资金24877.98万元用于永久补充流动资金。将预先投入募集资金投资项目的自筹资金5335.88万元进行置换，详见公司2016年5募集资金投资项目先期投入及置换情况月10日披露的公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
1、为提高募集资金使用效率，降低财务费用和运营成本，公司根据市场变化和项目实际情况，优化了天健科技大厦的建设运营方案，同时进一步加强了项目管理和费用控制，合理降低了成本和费用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因2、公司根据第八届董事会第十七次会议及第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于使用募集资金购买银行结构性存款的议案》，将尚未使用的部分闲置募集资金用于购买招商银行的结构性存款，从而产生了一定利息收益。
尚未使用的募集资金用途及去向不适用募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
注1：募集资金总额217495.00万元为已扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用165.00万元后的金额；附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元截至期末变更后项目拟投截至期末实际项目达到预定本年度实际投资进度本年度实是否达到变更后的项目可行性变更后的项目对应的原承诺项目入募集资金总额累计投入金额可使用状态日
投入金额（%）现的效益预计效益是否发生重大变化
（1）(2)期
(3)=(2)/(1)
补充流动资金天健科技大厦项目68951.9824877.9868951.98100---否
合计-68951.9824877.9868951.98100---否
（1）为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，保障股东权益，在确保不影响
募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司将天健科技大厦投资规模缩减而节余的募集资金44074万元用于永久补充流动资金。2016年5月6日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会变更原因、决策程序及信息披露情况说明第十八次会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的议案》；2016年5月31日，上述议案经公司2015年度股东大会审议批准。
（2）2021年1月12日，公司第八届董事会第五十次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了
《关于使用节余资金永久补充流动资金的议案》，该事项已经公司2021年第一次临时股东大会批准。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用（以下无正文）（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：__________________________________________谢良宁彭凯国泰君安证券股份有限公司
2022年4月14日