平高电气:河南平高电气股份有限公司2022年度日常关联交易预计公告

股票代码：600312股票简称：平高电气编号：临2022-012
河南平高电气股份有限公司
2022年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司预计2022年度日常关联交易及总金额需提交公司股东大会审议；
●公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营情况，不会损害公司及全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2022年4月13日，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《公司2021年日常关联交易预算执行情况及2022年预算安排情况的议案》，关联董事李俊涛、朱琦琦、石丹、庞庆平、刘克民、张海龙回避表决，其他三位非关联董事吕文栋、吴翊、何平林参加表决。
表决结果为3票同意，0票反对0票弃权。
2、监事会审议情况2022年4月13日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2021年日常关联交易预算执行情况及2022年预算安排情况的议案》。表决结果为3票同意，0票反对0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况1、2021年公司关联采购商品或接受劳务发生8.47亿元，关联销售商品或
提供劳务发生80.49亿元，关联出租发生0.47亿元，共计89.43亿元，详见下表：
单位：万元
2021年预计金额与
关联交易2021年实际发生金关联方关联交易实占同类交同类交易类别预计金额额差异较大际发生额易比例总额的原因
中国电气装备及其所属公司405675.36%42180
其中：平高集团及其所属公司294563.89%30000
中国西电集团及其所属公司48330.64%3180/
许继集团及其所属公司56080.74%8000
山东电工电气集团及其所属公司6700.09%1000
采购商品其他公司00.00%0或接受劳7568722021年与国家电网及其务
国家电网及其所属公司264043.49%51000所属公司实际采购业务量减少。
平高东芝（廊坊）14460.19%2000
平高东芝（河南）162912.15%18000/
小计8470811.19%113180
中国电气装备及其所属公司26304628.51%304809/
2021年部分
其中：平高集团及其所属公司25830228.00%297500项目延期交货。
中国西电集团及其所属公司7390.08%809
销售商品许继集团及其所属公司12090.13%2000
/或提供劳922619
山东电工电气集团及其所属公司17420.19%2500
务其他公司10540.11%2000
2021年部分
国家电网及其所属公司54034058.57%593500项目延期交货。
平高东芝（廊坊）13580.15%2000
/
平高东芝（河南）1820.02%500小计80492687.24%900809
中国电气装备及其所属公司454996.54%7000
其中：平高集团及其所属公司454996.54%出租4712
7000/
国家电网及其所属公司1332.82%500
小计468299.36%7500合计8943161021489
2、2021年公司与中国电财日均存款余额40201万元每日存款余额最高未
超过80000万元，详见下表：
单位：万元
2021年
关联交易占同类2021年预计金额与实际发生关联方同类交易总类别关联交易实际发生额交易比预计金额金额差异较大的原因额例日均存款余额最高不超日均存款余额40201
过80000万元，每日存公司按年度实际存款关联存款万元，每日存款余额最18.41%218392款余额最高不超过量需要办理存款业务。
高未超过80000万元。
中国电财80000万元。
因发行债券利率优势综合授信不超过80000
综合授信00%417627较为明显，选择发行债万元券进行融资。
（三）2022年日常关联交易预计金额
1、2022年关联采购商品或接受劳务预算总额12.50亿元，关联销售商品或
提供劳务预算总额88.50亿元，关联出租预算总额0.79亿元，关联承租0.05亿元，共计101.84亿元，详见下表：
单位：万元
2022年本次预计金额与上年
关联交易2021年关联方类别占同类交易实际发生金额差异较预计金额实际发生额比例大的原因
采购商品中国电气装备及其所属公司780009.92%40567根据公司2022年业务或接受劳
其中：平高集团及其所属公司430005.47%29456计划预计。
务
中国西电集团及其所属公司150001.91%4833许继集团及其所属公司100001.27%5608
山东电工电气集团及其所属公司80001.02%670
其他公司20000.25%
国家电网及其所属公司250003.18%26404
平高东芝（廊坊）20000.25%1446
平高东芝（河南）200002.54%16291
小计12500015.90%84708
中国电气装备及其所属公司21000020.11%263046
其中：平高集团及其所属公司17000016.28%258302
中国西电集团及其所属公司100000.96%739
许继集团及其所属公司100000.96%1209销售商品
山东电工电气集团及其所属公司120001.15%1742根据公司2022年业务或提供劳计划预计。
务其他公司8000
0.77%1054
国家电网及其所属公司67000064.15%540340
平高东芝（廊坊）40000.38%1358
平高东芝（河南）10000.10%182
小计88500084.74%804926
中国电气装备及其所属公司690062.11%4549
其中：平高集团及其所属公司630056.71%4549出租
中国西电集团及其所属公司6005.40%/
国家电网及其所属公司10009.00%133
小计790071.11%4682
中国电气装备及其所属公司500100%
承租其中：平高集团及其所属公司500100%/
小计500100%合计1018400894316
2、2022年与中国电财日均存款余额最高不超过43000万元，每日存款余
额最高不超过43000万元详见下表：单位：万元
2022年本次预计金额与上年实
关联交易2021年关联方占同类交际发生金额差异较大的类别预计金额实际发生额易比例原因
日均存款余额最高不超过日均存款余额40201万元，根据公司2022年业务计
关联存款中国电财43000万元，每日存款余额18.72%每日存款余额最高未超过划预计。
80000万元。
最高不超过43000万元。
二、关联关系及关联方介绍
1.中国电气装备集团有限公司(简称“中国电气装备”)，持有公司控股股东
平高集团100%股权，为公司间接控股股东。成立于2021年9月23日，住所：
上海市静安区万荣路1256、1258号1618室。法定代表人：白忠泉。注册资本：
2250000.00万人民币。经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输
配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代
理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.平高集团有限公司（简称“平高集团”），持有公司40.50%的股权，为公司控股股东。成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号。法定代表人：成卫。注册资本：391031.00万人民币。经营范围：制造、销售：
高压开关设备、输配电及控制设备、电力金具、仪器仪表等电气产品和器材、充
换电设施；电力储能电源系统的集成与销售；节能服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术转让；对外进出口贸易；电气产品贸易代理；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；租赁场地、房屋及设备；太阳能发电；电力工程设计服务；电力工程
总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
3.中国西电集团有限公司(简称“中国西电集团”)，公司间接控股股东中国
电气装备所属子公司，为公司关联法人。成立于1993年01月30日，住所：西安市高新区唐兴路 7号 B座，法定代表人：白忠泉，注册资本：600000.00 万人民币，经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。
4.许继集团有限公司（简称“许继集团”），公司间接控股股东中国电气装
备所属子公司，为公司关联法人。成立于1996年12月27日，住所：许昌市许继大道1298号，法定代表人：张旭升，注册资本：319039.50万人民币经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；
商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发
电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出
口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；
工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；
设备租赁；房屋租赁。
5.山东电工电气集团有限公司（简称“山东电工电气”），公司间接控股股
东中国电气装备所属子公司，为公司关联法人。成立于2010年06月13日，住所：济南市高新开发区崇华路16号，法定代表人：周群，注册资本：350000.00万人民币，经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；日用品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；五金产品零售；移动终端设备销售；建筑材料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；各类工程建设活动；建设工程设计；餐饮服务【分
支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】；生活美容服务【分支机构经营】；
理发服务【分支机构经营】；烟草制品零售【分支机构经营】；食品经营【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
6.国家电网有限公司（简称“国家电网”），过去12个月内持有公司控股
股东平高集团100%的股权，为公司关联法人。成立于2003年5月13日，住所：
北京市西城区西长安街86号，法定代表人：辛保安，注册资本：82950000.00万人民币，经营范围：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；
实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信
息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外
工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
7.平高东芝（廊坊）避雷器有限公司(简称“平高东芝（廊坊）”)，公司控
股股东平高集团副总经理韩书谟担任该公司董事长，该公司为公司关联法人。成立于2002年04月09日，住所：廊坊经济技术开发区全兴路66号，法定代表人：韩书谟，注册资本：1090.00万美元，经营范围：研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片，销售本公司自产产品，并提供相关的销售服务。
8.平高东芝（河南）开关零部件制造有限公司（简称“平高东芝（河南）”），
公司控股股东平高集团副总经理韩书谟担任该公司董事长，该公司为公司关联法人。成立于2009年08月07日，住所：平顶山市高新技术产业开发区建设路东段，法定代表人：韩书谟，注册资本：1680.00万美元，经营范围：高压开关设备的组件及其他输变电设备组件、零部件的制造、销售及其附属服务；场地、设备租赁；信息技术咨询。
9.中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）国家电网直接、间接持有
其100%股权，为公司关联法人。成立于1993年12月18日，住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼，法定代表人：辛绪武。注册资本：2800，000.00万人民币，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、定价政策和定价依据
1.公司向关联方采购或销售商品、接受或提供劳务主要采取招标形式，招标
文件的定价政策和定价依据按照招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价格协商确定。
2.公司向关联方出租房屋参照市场价格协商确定。出租机器设备考虑年折旧
额等成本加成合理确定。
3.公司向关联方承租房屋，参考同期市场价格协商确定。4.公司在中国电财存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，不低于中国电财为国家电网其他成员公司提供的同类存款利率。公司向中国电财贷款利率，不高于国家电网内同类单位的贷款利率。
四、关联协议签署情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等要求，公司拟与上述公司签订关联交易框架协议，主要内容如下：
（一）基本内容
1.公司和关联方同意依据本协议条款及条件向对方或其子公司销售或采购
产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其子公司采购或销售产品及服务。
2.在遵守本协议的条款及条件下，公司（或促使其下属企业）与关联方（或促使其下属企业）应分别就采购或销售产品或服务进一步签订具体合同以约定具
体交易条款（包括但不限于交易及付款形式等）。
（二）定价原则
1.市场价。（1）购买产品的一方以公开采购形式取得的价格，该公开采购
过程必须有独立第三方参与竞投且公开采购的形式必须符合法律要求；（2）供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品的价格。
2.如无市场价，则为推定价格。推定价格按照生产或提供该产品的成本价加
上适当利润构成。
（三）结算方式
1.市场惯例；
2.如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的
费用收取时间和费用收取方式确定。
（四）有效条件及有效期
本协议自双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司股东大会批准后生效，有效期至2024年年度股东大会召开之日止。
五、独立董事意见
公司独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对《关于公司签订日常关联交易框架协议暨预计2022年度日常关联交易金额的议案》发表事前认可独立意见认为：“公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营情况，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。”并在会上发表独立意见认为：“公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。
该关联交易事项尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。”六、交易目的和交易对上市公司的影响
由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网、中国南方电网有限责任公司。
公司所从事的行业主要是为国家电网及所属公司提供设备和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常经营活动，所发生的关联交易合同通过招标方式取得，交易定价公允，并不影响公司独立性。
公司与其他关联方发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行审批程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022年4月15日