烽火电子:章程修正案

公司章程修订案
修订前修订后
第七十条股东大会是公司的权力机构，依法第七十条股东大会是公司的权力机构，依法行《上市公行使下列职权：使下列职权：司章程指
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；引》第四
1......十一条
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；......
第七十一条公司下列对外担保行为须经股第七十一条公司提供担保属于下列情形之深交所东大会审议通过：一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会《股票上
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审审议：市规则
计净资产10％的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（2022
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，净资产10％的担保；年修订）》
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达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以（二）公司及控股子公司对外提供的担保总第
后提供的任何担保；额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提6.1.10
（三）公司对外担保总额，达到或超过公供的任何担保；条
司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何（三）公司及控股子公司对外提供的担保总担保；额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提（四）为资产负债率超过70％的担保对象供的任何担保；
提供的担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
（五）连续十二个月内担保金额超过公司示资产负债率超过70%；
最近一期经审计总资产的30％；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超
（六）连续十二个月内担保金额超过公司过公司最近一期经审计总资产的30％；
最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
5000万元人民币；的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
供的任何担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第八十条公司董事会、独立董事和符合有关第八十条公司董事会、独立董事、持有百分之《上市公条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政司章程指上的投票权。法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机引》第七投票权征集应当采取无偿的方式进行，并构可以公开征集股东投票权。十九条第
3应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具五款
公司及股东大会召集人不得对股东征集投体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的票权设定最低持股比例限制。方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十一条...第九十一条...《上市公监事会同意召开临时股东大会的应在收监事会同意召开临时股东大会的应在收到司章程指
4到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原引》第四
对原提案的变更应当征得相关股东的同意。请求的变更应当征得相关股东的同意。十九条第......四款第九十二条...第九十二条...《上市公召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通知及司章程指
5会决议公告时向公司所在地中国证监会派出股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会引》第五
机构和证券交易所提交有关证明材料。派出机构和证券交易所提交有关证明材料。十条第三......款第九十六条召开股东大会的通知包括以下内第九十六条召开股东大会的通知包括以下内《上市公容：容：司章程指......引》第五
6（八）会议登记日期、地点、方式。（八）会议登记日期、地点、方式；十六条...（九）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
...第一百一十九条股东以其所代表的有表决权第一百一十九条股东（包括股东代理人）以其《上市公
7的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一司章程指决权。股份享有一票表决权。引》第七公司持有的本公司股份没有表决权，且该部十九条分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百二十六条股东大会对提案进行表决第一百二十六条股东大会对提案进行表决前，《上市公前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。司章程指
8与审议事项有利害关系的股东不得出任与审议事项有关联关系的股东不得出任监引》第八监票人，参加监票、计票工作。票人，参加监票、计票工作。十七条......第一百三十四条下列事项由股东大会以特别第一百三十四条下列事项由股东大会以特别决《上市公决议通过：议通过：司章程指
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；引》第七
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（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清十八条
（三）公司章程的修改；算；
...（三）公司章程的修改；...第一百五十二条公司发生的交易事项（公司受第一百五十二条公司发生的重大交易事项达到深交所赠现金资产除外）达到下列标准之一的，需经下列标准之一的，需经董事会审议通过后提交股《股票上董事会审议通过后提交股东大会审议：东大会审议：市规则
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近（2022近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产年修订）》资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为第6.1.2
10
者作为计算数据；计算数据；条...（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
...
第一百五十三条公司发生的交易属于下列情形深交所之一的，可以免于按照本章程第一百五十二条的《股票上规定提交股东大会审议：市规则
11（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减（2022免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；年修订）》
（二）公司发生的交易仅达到本章程第一百第6.1.4
五十二条第一款第（四）项或者第（六）项标准，条且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元。
第一百五十三条董事会审议决定达到下列标第一百五十四条董事会审议决定达到下列标准深交所准之一，但未达到第一百五十二条标准的交易之一，但未达到第一百五十二条标准的重大交易《股票上事项：事项：市规则
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近（2022近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产年修订）》资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为第6.1.3者作为计算数据；计算数据；条
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
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额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
者为准；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年...度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
...
第一百五十四条本章程第一百五十二条、第一第一百五十五条本章程所指的重大交易事项包深交所
13百五十三条所指的交易事项包括：括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事《股票上（一）购买或者出售资产；项：市规则
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对（一）购买资产（2022子公司投资等）；（二）出售资产；年修订）》
（三）提供财务资助；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资第6.1.1
（四）提供担保；等）；条
（五）租入或者租出资产；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
托经营等）；（六）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权或者债务重组；（八）赠与或者受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移；（九）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议；（十）转让或者受让研发项目；
（十一）资产抵押；（十一）签订许可协议；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）资产抵押；
（十四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第一百五十七条公司提供财务资助，除应当经深交所14全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董《股票上事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决市规则议。（2022财务资助事项属于下列情形之一的，应当在年修订）》董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另第6.1.9有规定的除外：条单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
审计净资产的10%；
被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
上市公司最近一期经审计净资产的10%；
本所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百五十六条公司在十二个月内发生的交第一百五十八条公司应按照深交所《股票上市规易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的则》的规定，并适用连续十二个月累计计算原则，
15原则适用本章程第一百五十二条、第一百五十计算交易相关财务指标，履行相应的审议程序及三条规定。信息披露义务。第一百五十九条公司与合并报表范围内的控股深交所子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的重《股票上大交易，可以免于按照本节规定履行相应程序，市规则中国证监会或者深交所另有规定的除外。（2022
16年修订）》第
6.1.21
条第一百五十八条有下列情形之一者，不得担任第一百六十条有下列情形之一者，不得担任公司《上市公公司的董事。的董事。司章程指......引》第九
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(六)被中国证监会处以证券市场禁入处(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施十五条罚期限未满的；期限未满的；
......第二百一十条董事会行使下列职权：第二百一十二条董事会行使下列职权：《上市公......司章程指
（九）在股东大会授权范围内，决定公司（九）在股东大会授权范围内，决定公司的引》第一
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的对外投资、购买或出售资产、对外担保和资对外投资、购买或出售资产、对外担保、对外捐百零七条产抵押等事项；赠和资产抵押等事项；
......第二百一十四条董事会应当全面依法落实董事加强董事会各项职权。落实好中长期发展决策权、经理层会建设要
19成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成求
员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权六项重点职权。
第二百一十五条董事会闭会期间，董事长有权第二百一十八条董事会闭会期间，董事长有权批深交所批准达到下列标准之一，但未达到第一百五十准达到下列标准之一，但未达到第一百五十四条《股票上四条标准的重大交易事项：标准的重大交易事项：市规则
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（2022一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总年修订）》产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计第作为计算数据；算数据；6.1.2、
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（二）交易标的(如股权)在最近一个会（二）交易标的（如股权）涉及的资产净6.1.3条
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过且绝对金额超过500万元，该交易涉及的资产净
500万元；额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
...（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过500万元；
...第二百三十九条监事应当保证公司披露的信第二百四十二条监事应当保证公司披露的信息《上市公息真实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告出具书面确认司章程指
21意见。引》第一百四十条第二百五十六条在公司控股股东、实际控制人第二百五十九条在公司控股股东、实际控制人单《上市公单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不司章程指
22员不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。引》第一
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股百二十六东代发薪水。条第二百六十六条公司经理应当遵守法律、行政第二百六十九条高级管理人员执行公司职务时《上市公法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，司章程指务。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。引》第一公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护百三十五
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公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员条因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第二百七十八条公司在每一会计年度结束之第二百八十一条公司在每一会计年度结束之日《上市公日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披司章程指年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结露年度报告在每一会计年度前6个月结束之日起引》第一束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报百五十一券交易所报送半年度财务会计报告在每一会送并披露中期报告。条
24计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个上述年度报告、中期报告按照有关法律、月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行季度财务会计报告。编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百九十五条公司聘用取得从事证券相关第二百九十八条公司聘用符合《证券法》规定的《上市公
业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及司章程指
25净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续引》第一期一年，可以续聘。聘。百五十九条