三峡水利:《独立董事工作制度（2022年修订）》

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事工作制度（2022年修订）
（本制度已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》（以下简称：《独立董事规则》）《中国上市公司治理准则（修订稿）》上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等有关规定，特制定独立董事工作制度。
第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章公司独立董事的任职条件
第三条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独
立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第三章公司独立董事的独立性
第四条独立董事必须具有独立性，原则上最多在五家境内外上市公司担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第四章公司独立董事的提名、选举和更换
第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。
独立董事候选人应当符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。
第七条公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举公司独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第八条公司聘任的独立董事中，至少应包括一名会计专业人员。以会计
专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向该所报送董事会的书面意见。
在召开公司股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。
第十条公司应在股东大会召开前披露公司独立董事侯选人的详细资料，保证公司股东在投票时已对侯选人有足够的了解。
第十一条公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条公司独立董事连续3次未亲自出席公司董事会会议的，由公司董事会提请股东大会予以撤换。
第十三条公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司独立董事辞职
应向公司董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十四条公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章独立董事的职权
第十五条为了充分发挥公司独立董事的作用，公司的独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，公司还应当赋予其独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，在提交董事会审议前应当由独
立董事发表事前认可意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。召开股东大会审议
股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
第十六条独立董事行使上述一、二项职权时，应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事行使上述第六项职权，需经全体独立董事同意；独立董事行使上述第一至五项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十七条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条独立董事应当在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第十九条公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘公司高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；（十四）按照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定对分拆上市事项发表专业意见；
（十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
除上述外，公司独立董事行使职权及其他相关事项依照《指导意见》及《公司章程》执行。
第二十条公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十一条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，公司独立董事出现意见分歧且无法达成一致时，公司董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章独立董事的义务
第二十二条公司独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。
公司独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害。公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十三条公司独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。
第二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七章独立董事的履职保障
第二十五条为保证公司独立董事有效行使职权，公司应当为公司独立董
事提供必要的条件：
（一）公司应当保证公司独立董事享有与其他公司董事同等的知情权。凡须经公司董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知公司独立董事并
同时提供足够的资料，公司独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上公司独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，公司董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为公司独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予公司独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由公司董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，公司独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章附则
第二十六条本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件相抵触，按国
家有关法律、法规执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十七条本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十八条本制度自股东大会通过之日生效。