泰尔股份:国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见

国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司
使用募集资金置换先期投入的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为泰
尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔股份”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对泰尔股份使用募集资金置换先期投入自筹资金的事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准泰尔重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]887号），以非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行 57682614股人民币普通股（A股），发行价格为 3.97元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币228999977.58元，扣除与发行有关费用（不含税）人民币5479245.29元后，实际募集资金净额为人民币
223520732.29元。前述募集资金已于2021年10月19日全部到账，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并于2021年10月
20日出具了天健验〔2021〕5-8号《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况根据公司第五届董事会第八次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过
的《泰尔重工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》以及第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金净额使用计划如下：
单位：元
序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额1智能运维总包服务平台建设项目246130000.0099520732.29
2激光及智能研究院项目115800000.0055000000.00
3补充流动资金120000000.0069000000.00
合计481930000.00223520732.29
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
三、自筹资金先期投入募集资金投资项目和支付发行相关费用情况
截至2021年10月19日，公司以自筹资金投入募投项目4238696.67元。
另外，公司以自有资金支付发行相关费用1233962.27元。
（一）自筹资金先期投入募集资金投资项目情况
单位：元拟使用募集资金截至2021年10月序号项目名称拟置换金额投入金额19日已投入金额智能运维总包服
199520732.291740278.971740278.97
务平台建设项目激光及智能研究
255000000.002498417.702498417.70
院项目
3补充流动资金69000000.00--
总计223520732.294238696.674238696.67
（二）自有资金先期支付发行相关费用情况
单位：元序号费用类别不含增值税金额自有资金先期支付金额拟置换金额
1保荐承销费用4245283.02--
2审计及验资费用424528.30424528.30424528.30
3律师费用566037.74566037.74566037.74
4信息披露费188679.25188679.25188679.25
5文件制作费用54716.9854716.9854716.98总计5479245.291233962.271233962.27
四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
（一）董事会意见公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金5472658.94元置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）独立董事意见
独立董事同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们一致同意公司本次使用募集资金置换先期投入。
（三）监事会意见公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项符合有关募集资金管理法律、法规及规范性文件规定，不影响公司募集资金投资项目正常投入，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司本次使用募集资金置换先期投入。
（四）会计师鉴证意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审核，并出具了《关于泰尔重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕5-38号）。会计师认为，泰尔股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，如实反映了泰尔股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：泰尔股份使用募集资金置换先期投入事项已经公
司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，且独立董
事已发表同意意见，会计师出具专项审核报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，国元证券同意泰尔股份上述使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
赵佶阳牛海舟国元证券股份有限公司年月日