天娱数科:2021年度董事会工作报告

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职权，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效地维护了公司和股东的利益，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将2021年度董事会的工作情况报告如下：
一、2021年度公司总体经营情况
2021年是公司完成重整后的首个完整经营年度，报告期内公司撤销退市风险警示，经营全面回归正轨。全年实现营业收入176407.74万元，同比增长77.07%。
报告期内部分参股公司业绩出现较大亏损，对公司在权益法核算下确认的投资损益产生较大影响，同时公司对部分参股公司计提长期股权投资减值准备，对公司整体业绩产生一定影响。受此影响，公司全年归属于母公司所有者净利润
4272.07万元，同比下滑72.07%。
报告期内，公司紧紧把握中国数字经济发展的历史机遇，全面聚焦数字经济新蓝海，践行“电竞驱动游戏，数据流量驱动实体经济”发展战略，依托数据、算法、场景三大核心优势的持续积淀，围绕数字产业化和产业数字化构筑了数字竞技平台与数据流量平台，面向虚实融合的全真互联网不断推动业务布局纵深发展，致力于发展成为数字科技领军企业。
（一）数字竞技平台
数字竞技平台开创性地将休闲游戏与电子竞技相融合，聚合了多元游戏组合与多维宣发渠道，通过低成本、高频次的数字竞技赛事赋能，为游戏开发者解决休闲游戏竞技性不足、产品寿命短、收入来源单一的痛点问题，为游戏玩家带来低门槛、高粘性的数字竞技体验。
（二）数据流量平台
数据流量平台围绕数据“聚合-流通-应用”的产业链路，聚合了众多的品牌商家、中小商家、内容创作者与应用开发者，依托海量数据、多维算法以及虚拟数字人等前沿技术，提供涵盖数据分析、用户洞察、流量分发、投放优化、创意提效、品牌运营的全链路数字化解决方案，实现了数字营销与内容营销的协同、自有媒体与合作媒体的联动、自有品牌与合作品牌的并举。
二、2021年董事会运作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开13次董事会会议，审议通过了32项议案；会议及决策程序合法合规，依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运行和科学决策。
这些会议形成的决议和成果对促进公司经营发展、规范治理等都发挥了积极重要的作用，并严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
会议届次召开日期披露日期会议决议
第五届董事会第
2021-02-052021-02-06审议通过了《关于公司子公司对外投资的议案》
十四次会议
审议通过了《2020年年度报告及摘要》《2020年度总经理工作报告》《2020年度董事会工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年度内部控制自我评价报告的议案》《2020年度利润分配预案的议案》《关于
2020年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》
第五届董事会第2021-04-272021-04-29《董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况专十五次会议项报告的议案》《关于公司独立董事津贴调整的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》《关于申请撤销风险警示的议案》《关于公司三年股东回报规划的议案》
《关于修订公司章程的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》
第五届董事会第
2021-04-28—审议通过了《2021年第一季度报告正文及全文》
十六次会议第五届董事会第
2021-05-262021-05-27审议通过了《关于为控股子公司提供反担保的议案》
十七次会议
第五届董事会第审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》《关
2021-06-112021-06-15十八次会议于召开2021年第一次临时股东大会的议案》审议通过《关于公司重大资产重组标的资产未完成业第五届董事会第绩承诺具体补偿方式的议案》《关于补选公司非独立
2021-07-262021-07-28十九次会议董事的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
第五届董事会第
2021-08-16—审议通过了《2021年半年度报告及摘要的议案》
二十次会议审议通过了《关于修订转让控股子公司股权相关协议
第五届董事会第2021-09-062021-09-07部分条款的议案》《关于召开2021年第二次临时股东二十一次会议大会的议案》第五届董事会第审议通过了《关于延期召开2021年第二次临时股东
2021-09-142021-09-16二十二次会议大会的议案》审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案（修订第五届董事会第后）》《关于取消
2021-09-162021-09-18
二十三次会议及》
第五届董事会第
2021-10-28—审议通过了《关于2021年第三季度报告的议案》。
二十四次会议
第五届董事会第
2021-11-092021-11-10审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
二十五次会议审议通过了《关于变更公司名称、证券简称暨修订的议案》《关于召开2021年第三次临时股二十六次会议东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，其中，年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议通过了14项议案。公司按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，严格执行股东大会的召集、召开、表决等程序，采用现场和网络相结合的投票方式，确保股东特别是中小股东能充分行使权利。
本年度四次会议均由公司董事会召集召开，董事长主持，董事、监事及部分高级管理人员列席了会议，公司邀请见证律师进行现场见证。
报告期内，公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会或先实施后审议的情况。
会议届次会议类型召开日期披露日期会议决议审议通过了《2020年年度报告及摘要的议案》《2020年度董事会工作报告的议案》
《2020年度监事会工作报告的议案》
《2020年度财务决算报告的议案》《2020
2020年年度股年度股东大会2021-05-282021-05-29年度利润分配预案的议案》《关于2020年东大会度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》《关于公司独立董事津贴调整的议案》《关于公司三年股东回报规划的议案》
《关于修订公司章程的议案》审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议
2021年第一次临时股东大会2021-08-162021-08-17案》《选举殷哲为公司第五届董事会非独临时股东大会立董事的议案》《选举徐德伟为公司第五届董事会非独立董事》2021年第二次审议通过了《关于转让控股子公司股权的临时股东大会2021-09-272021-09-28临时股东大会议案（修订后）的议案》2021年第三次审议通过了《关于变更公司名称、证券简临时股东大会2021-12-152021-12-16临时股东大会称暨修订的议案》
（三）董事出席董事会及股东大会的情况
报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。各位董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，尽职尽责地提供专业分析和建议，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
（四）报告期内独立董事履职情况2021年公司独立董事严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规及相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，关注公司重大事项的进展，充分利用各自行业领域的专业优势为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作持续、稳定、健康发展。报告期内，独立董事对相关议案进行审核和分析，并对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况、利润分配预案、公司内部控制评价报告、为控股子
公司提供担保及反担保、转让控股子公司股权、业绩承诺补偿方案、补选公司非
独立董事、变更公司名称、证券简称暨修订《公司章程》等事项发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
（五）报告期内董事会专门委员会履职情况
公司董事会设立了四个专门委员会，分别为董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。各董事会专门委员会严格按照相关议事规则及其他相关法律法规的规定，积极配合公司董事会开展各项工作，严格履行相关审议程序，切实发挥专业指导优势进行了审议并发表意见，不存在异议事项。
报告期内，专门委员会会议情况如下：
1、审计委员会
该委员会主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，并对公司2021年内控情况进行核查。报告期内，该委员会共召开了3次会议，主要对公司定期财务报告事项进行审议。同时，督促年审会计师事务所完成审计工作，保障公司年度报告的及时、完整披露。
2、提名委员会
报告期内，该委员会共召开了1次会议，按照相关要求对公司高管人选的任命等重大事项进行审议，对公司高级管理人员的选择标准和程序提出建议。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，该委员会共召开了1次会议，审查公司独立董事津贴调整的议案，本次调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司治理与规范运作情况
经过董事会的不懈努力，公司在完善法人治理结构与规范公司的管理运作方面有了长足的进步，提升了公司治理水准，规范了公司经营运作，目前，公司股东大会、董事会、监事会、管理层之间权力责任义务明确，相互关系清晰，形成了较为完善的公司治理架构。公司治理实际情况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。
公司已建立相对健全的内部控制体系，同时也制定了比较完善、合理的内部控制制度，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。
三、2022年度董事会工作计划
2022年，公司董事会将继续加强内部制度建设，强化工作制度、流程和规
范的执行力，不断强化对公司内部控制体系建设的指导，决策并优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础，确保实现公司的可持续性健康发展。
公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，不断强化履职能力，规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，携手公司经营管理层充分发挥数据、算法、场景等优势，持续践行“电竞驱动游戏，数据流量驱动实体经济”的发展战略，抓住数字经济发展历史机遇，锚定“数字科技领军企业”的发展定位，推动数字竞技平台和数据流量平台面向虚实融合的全真互联网加速延伸，努力向公司全体股东交出满意的答卷。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2022年4月15日