福田汽车:2022年第三次临时股东大会法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北汽福田汽车股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年四月关于北汽福田汽车股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书
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2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：北汽福田汽车股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受北汽福田汽车股份有限公司（下称“公司”）委托，指派张宇侬律师、石尧律师（下称“本所律师”）参加公司2022
年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并对合法性出具法律意见。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律和规范性文件，以及《北汽福田汽车股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《北汽福田汽车股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《公司股东大会议事规则》”）的规定，本所律师为本次大会出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其它目的。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的本次股东大会的如下资料：
1.《北汽福田汽车股份有限公司第八届董事会2022年第七次会议决议公告》；
1关于北汽福田汽车股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书2.《北汽福田汽车股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》；
3.《北汽福田汽车股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料》；
4.《北汽福田汽车股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会二次通知的公告》；
5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料。
本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始文件、副本、
材料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与正本或原始材料一致。
本所及具体经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.2022年3月21日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发
出了包括《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》在内的第八届董
事会 2022 年第七次会议关于 2022 年度非公开发行 A 股股票的系列议案。公司共有董事11名，截至2022年3月31日，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
2.2022年4月1日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上公告了《北汽福田汽车股份有限公司关于召开
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2022年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项公告通知全体股东。
3.公司董事会于2022年4月9日在上海证券交易所网站上公告了《北汽福田汽车股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料》。
4.经本所律师见证，本次股东大会现场会议于2022年4月18日上午11时在北京市昌平区沙河镇沙阳路公司总部106会议室召开（因正值疫情防控期间，根据北京市人民政府相关要求，为防止人员汇集和集中，会议采用现场结合远程视频的方式进行），董事、总经理武锡斌主持本次股东大会。根据《公司章程》
第七十四条的规定：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事长不能主持会议时，可以书面授权出席会议的一名董事主持会议”。现场会议的召开时间、地点、审议事项与通知公告中列明的内容一致。采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2022年4月18日上午9:15-9:25、
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年4月18日的9:15-15:00。会议的召开时间、地点、方式、审议事项与通知公告中列明的内容一致。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和会议召集人资格
（一）现场出席本次股东大会的股东及委托代理人
本所律师根据对现场出席本次股东大会股东账户登记证明、股东委托代理人
的授权委托书和身份证明等资料的审查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共26人，代表公司有表决权的股份为378206287股，占公司股份
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总额的5.7520%。通过远程视频出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共2人，代表公司有表决权的股份为2101915334股，占公司股份总额的31.9674%。
（二）参加网络投票的股东根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共200人，代表公司有表决权的股份为428926390股，占公司股份总额的6.5234%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（三）中小股东出席情况
本所律师根据对现场出席本次股东大会股东账户登记证明、股东委托代理人的授权委托书和身份证明等资料以及对上证所信息网络有限公司向公司提供的
本次股东大会会议网络投票统计表的审查，确认参加本次会议的中小股东及股东委托代理人共213名，代表公司有表决权的股份为790099127股，占公司股份总额的12.0164%。其中现场出席的中小股东及股东委托代理人13人，代表公司有表决权的股份为361172737股；通过网络投票系统进行有效表决的股东200人，代表公司有表决权的股份为428926390股。
（四）本次股东大会的召集人经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
（五）现场出席、列席本次股东大会的其他人员经查验，除公司股东或股东委托代理人外，公司董事、董事候选人、监事、公司董事会秘书、监事会秘书和本所律师以现场或远程视频方式出席了本次股东大会，公司经理和其他高级管理人员也列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人均符合《公司法》、《股东
4关于北汽福田汽车股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，并按照《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。
其中，方佳佳、刘洋为本次股东大会现场投票的计票员，吴海山、陈维娟、杨巩社为监票员，并当场公布表决结果；根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果经核查，根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2.《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3.《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4.《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5.《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的〈非公开发行 A 股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》；
6.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
7.《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
8.《关于相关承诺主体作出〈关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》；
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9.《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》；
10.《关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
11.《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；
12.《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。
上述第2-5项、第7-8项、第10-12项议案涉及关联交易，经见证，本次股
东大会在对该等议案进行表决时，关联股东回避表决。
上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者（不含董事、监事及高级管理人员）的表决单独计票并披露。
本次股东大会中，公司员工持股计划参与了投票，其行使股东权利的行为和决策符合员工持股计划的相关约定。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
6关于北汽福田汽车股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
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负责人：经办律师：
张学兵张宇侬
经办律师：
石尧
2022年月日