溢多利:广东溢多利生物科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

股票代码：300381股票简称：溢多利
公告编号：2022-031
债券代码：123018债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
贵所于2022年4月13日出具的《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第190号）（以下简称“关注函”）已收悉。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“公司”）会同民生
证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）、北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒律所”、“律师”）对关注函所列问题进行了
逐项核查和落实。如无特别说明，本回复中的简称与草案中的简称具有相同含义。
具体回复如下：
问题11.2022年1月28日，你公司披露《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）称，醇投实业、湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）、刘喜荣等签订《新合新增资协议》，增资金额合计52400万元，增资金额拟用于新合新向丙方收购科益新100%的股权以及偿还新合新和科益新对溢多利的债务，请你公司说明调整增资方案后，增资款是否能够满足上述需求，并说明截至回函日期重组进度，以及该次增资方案调整是否可能导致重组方案不能正常进行。
回复：
一、调整增资方案后，增资款能够满足偿还新合新和科益新对上市公司债务和支付科益新股权转让款的要求2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
1于控股子公司湖南新合新生物医药有限公司增资方案调整的议案》，同意将增资
方的总投资金额由52400.00万元变更为49400.00万元，海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业和朱国良共2位投资者退出本次增资，新增湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）、海南上善弘仁私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合伙）、湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合伙）和李一青共5位投资者。
截至2022年4月14日，新合新、科益新对上市公司欠款的本金及利息分别为10505.75万元和31316.33万元，加上科益新股权转让款5000万元，三项合计46822.07万元，低于新合新增资方案调整后的增资金额49400万元。同时，截至2022年4月15日，新合新、科益新对上市公司欠款的本金及利息均已全部支付至溢多利账户和共管账户，科益新5000万元股权转让款也全部支付至溢多利账户和共管账户（待工商过户手续办理完毕后由共管账户转至溢多利账户）。因此，调整增资方案后，增资款能够满足偿还新合新、科益新对上市公司债务以及支付科益新股权转让款的要求。
二、目前重组进度，以及增资方案调整是否可能导致重组方案不能正常进行
截至本回复出具日，新合新、科益新、利华制药股权转让款均已全部支付至溢多利账户和共管账户，新合新增资款也全部增资到位，新合新、科益新对上市公司债务的本金及利息也全部支付至溢多利账户和共管账户。下一步将向工商登记机关办理三家标的公司的股权交割手续。本次增资方案调整不存在可能导致重组方案不能正常进行的情形。具体进度为：
新合新科益新利华制药款项性质金额支付情况金额支付情况金额支付情况已支付至溢已支付至溢已支付至溢
股权转让款-20%定金16447.601000.008609.80多利账户多利账户多利账户已支付至共已支付至共已支付至共
股权转让款-80%尾款65790.404000.0034439.20管账户管账户管账户
股权转让款合计82238.00已支付5000.00已支付43049.00已支付
增资款49400.00已支付----按清偿债已支付至溢已支付至溢
债务清偿款-20%2101.156263.27务前一日尚未支付多利账户多利账户金额确认
2按清偿债
已支付至共已支付至共
债务清偿款-80%8404.6025053.06务前一日尚未支付管账户管账户金额确认按清偿债
债务清偿款合计10505.75已支付31316.33已支付务前一日尚未支付金额确认
1、股权转让款支付情况
（1）新合新股权转让款支付情况
根据交易各方签订的《新合新股权转让协议》，昂利康、朱国良、晟创制药、醇投实业、何丽招应于协议签署之日十个工作日内将股权转让款的20%作为订金
支付给溢多利；沅澧投资、嘉山投资应于协议生效之日起十个工作日内将股权转
款的20%作为订金支付给溢多利，同时所有交易对方应将股权转让款的80%支付至以溢多利名义开设的共管账户（由溢多利与沅澧投资、刘喜荣共管）。《新合新股权转让协议》已于2022年1月28日签订，并于2022年3月31日经2022年第一次临时股东大会审议通过。截至本回复出具之日，协议已满足生效条件，所有交易对方均已按照协议约定支付了全部款项。具体如下：
单位：万元
已支付20%订金至溢多利账户已支付80%尾款至共管账户序号交易对方受让比例交易对价合计支付金额订金订金支付时间尾款尾款支付时间
1昂利康18.1925%20000.004000.002022-2-1416000.002022-4-1420000.00
2朱国良18.1925%20000.004000.002022-2-1516000.002022-4-1420000.00
3沅澧投资4.7647%12000.002400.002022-4-149600.002022-4-1412000.00
4嘉山投资10.9155%12000.002400.002022-4-149600.002022-4-1412000.00
5晟创制药10.9155%8000.001600.002022-2-156400.002022-4-148000.00
6醇投实业7.2770%5238.001047.602022-2-154190.402022-4-145238.00
7何丽招4.5481%5000.001000.002022-2-144000.002022-4-145000.00
合计74.8057%82238.0016447.6065790.4082238.00
（2）科益新股权转让款支付情况
根据交易各方签订的《科益新股权转让协议》，新合新应于协议生效之日起
20个工作日内，将股权转让款的20%作为订金支付给溢多利、将股权转让款的
80%支付至以溢多利名义开立的共管账户（由溢多利和沅澧投资、刘喜荣共管）。
《科益新股权转让协议》已于2022年1月28日签订，并于2022年3月31日经
32022年第一次临时股东大会审议通过。新合新已于2022年4月15日按照协议
约定支付了上述款项。具体如下：
已支付20%订金至溢多利账户已支付80%尾款至共管账户序号交易对方受让比例交易对价合计支付金额订金订金支付时间尾款尾款支付时间
1新合新100.00%5000.001000.002022-4-154000.002022-4-155000.00
合计100.00%5000.001000.004000.005000.00
（3）利华制药股权转让款支付情况
根据交易各方签订的《利华制药股权转让协议》，晟创制药应于协议签署之日十个工作日内将股权转让款的20%作为订金支付给溢多利，于协议生效之日起十个工作日内将股权转款的80%支付至以溢多利名义开立的并由溢多利和晟创
制药双方共管的共管账户。《利华制药股权转让协议》已于2022年1月28日签订，并于2022年3月31日经2022年第一次临时股东大会审议通过。截至本回复出具之日，协议已满足生效条件，晟创制药已按照协议约定支付了全部款项。
具体如下：
单位：万元
已支付20%订金至溢多利账户已支付80%尾款至共管账户序号交易对方受让比例交易对价合计支付金额订金订金支付时间尾款尾款支付时间
1晟创制药100.00%43049.008609.802022-2-1534439.202022-4-1443049.00
合计100.00%43049.008609.8034439.2043049.00综上，截至本回复出具之日，新合新、利华制药、科益新交易对手方均已按照协议约定支付了全部款项至溢多利账户和共管账户。
2、新合新增资款支付情况根据交易各方于2022年1月28日签订的《湖南新合新生物医药有限公司增资协议》和2022年4月8日签订的《湖南新合新生物医药有限公司增资协议之补充协议》，增资方于原增资协议生效之日十个工作日内将增资款支付给新合新。
截至本回复出具之日，所有增资款项已支付完成，具体如下：
单位：万元序号增资方投资总额已支付金额付款日期
1湖南醇投实业发展有限公司19400.0019400.002022-4-14中金（常德）新兴产业创业
25000.005000.002022-4-15
投资合伙企业（有限合伙）
3常德津鑫二号医疗器械产业6000.006000.002022-4-14
4投资企业（有限合伙）
湖南玖康创业投资合伙企业
42000.002000.002022-4-14（有限合伙）海南上善弘仁私募创业投资
51000.001000.002022-4-14
基金合伙企业（有限合伙）深圳宏典盛世医药投资合伙
66000.006000.002022-4-14企业（有限合伙）湖南晟安企业管理合伙企业
72850.002850.002022-4-14（有限合伙）湖南晟健企业管理服务合伙
82150.002150.002022-4-14企业（有限合伙）
9李一青5000.005000.002022-4-14
合计49400.0049400.00
3、债务清偿情况
截至本回复出具日，新合新、科益新对上市公司欠款本金及利息均已全部支付到溢多利账户和共管账户，具体如下：
单位：万元
已支付20%清偿款已支付80%清偿款欠款本金及序号公司至溢多利账户至共管账户合计支付金额利息金额支付时间金额支付时间
1新合新10505.752101.152022-4-158404.602022-4-1510505.75
2科益新31316.336263.272022-4-1525053.062022-4-1531316.33
合计41822.078364.41-33457.66-41822.07
截至2022年4月14日，利华制药欠上市公司本金为10330.79万元，晟创制药将按照《利华制药债务清偿协议》约定，于协议生效之日（2022年3月31日）起20个工作日内将债务清偿款的20%支付给溢多利，将债务清偿款的80%支付至以溢多利名义开立的由溢多利、晟创制药共管的共管账户。
综上，截至本回复出具之日，新合新、科益新、利华制药股权转让款均已全部支付至溢多利账户和共管账户，新合新增资款也全部增资到位，新合新、科益新对上市公司债务的本金及利息也全部支付到溢多利账户和共管账户。下一步将向工商登记机关办理三家标的公司的股权交割手续。本次增资方案调整不存在可能导致重组方案不能正常进行的情形。
5问题2
请说明该次增资方案调整是否构成对重组方案的重大调整，是否应履行未履行股东大会审议程序，并请你公司独立财务顾问、律师发表明确意见。
回复：
一、本次增资方案调整不构成对重组方案的重大调整
上市公司本次重组是包括新合新、科益新、利华制药在内的全部医药资产板
块的重大资产出售，新合新本次增资是为了偿还新合新、科益新对上市公司的债务以及满足新合新支付科益新股权转让款，其增资方并不属于本次重组的交易对方。本次重组的交易对象、交易标的、交易价格等均未发生变化，新合新自身增资方案的调整不构成重组方案的重大调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，根据中国证监会于2020年7月31日发布的《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。
据此，公司根据上述规定的审核要求，对本次增资方案调整事项与上述审核要求进行了逐一核实，具体如下：
1、关于交易对象
根据上述规定，拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
上市公司本次重大资产出售项目的交易对方为湖南醇投实业发展有限公司、
常德沅澧产业投资控股有限公司、津市嘉山产业发展投资有限公司、浙江昂利康
制药股份有限公司、朱国良、丽江晟创制药有限公司、何丽招、新合新以及丽江
6晟创制药有限公司。截至本回复出具之日，上述交易对方未发生变化，具体如下：
交易对方名称
标的资交易类转让方/序号产名称型标的公原交易对方交易对方变化情况司湖南醇投实业发展有限公司常德沅澧产业投资控股有限公司津市嘉山产业发展投资有限公司新合新股权转
1溢多利浙江昂利康制药股份有限公未发生变化
交易让司朱国良丽江晟创制药有限公司何丽招科益新股权转
2溢多利新合新未发生变化
交易让利华制股权转
3溢多利丽江晟创制药有限公司未发生变化
药交易让
截至本回复出具之日，新合新的增资方发生部分变化，具体如下：
交易对方名称标的资交易类标的公产名称型原增资方增资方变化情况司湖南醇投实业发展有限公司未发生变化中金（常德）新兴产业创业投未发生变化
资合伙企业（有限合伙）常德津鑫二号医疗器械产业未发生变化
投资企业（有限合伙）湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）新合新海南上善典赞私募创业基金海南上善弘仁私募创业投资基增资新合新
增资合伙企业（有限合伙）金合伙企业（有限合伙）深圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合伙）湖南晟安企业管理合伙企业
湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）（有限合伙）湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合伙）朱国良李一青
上市公司本次重大资产出售项目的交易对方未发生变化，交易标的新合新的
7增资方发生了部分变化，新合新增资的目的是为了偿还新合新、科益新对上市公
司的债务以及满足新合新支付科益新股权转让款，其增资方并不属于本次重组的交易对方，不构成对重组方案的重大调整。
2、关于交易标的
根据上述规定，拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
本次上市公司重大资产出售交易的标的资产未发生变化，仍为湖南新合新生物医药有限公司74.8057%的股权、河南利华制药有限公司100%的股权、湖南科
益新生物医药有限公司100%的股权。
3、关于交易价格
根据上述规定，新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
上市公司本次重组为重大资产出售，不涉及配套募集资金。
综上，本次重组是包括新合新、科益新、利华制药在内的全部医药资产板块的重大资产出售，新合新自身增资是为了偿还新合新、科益新对上市公司的债务以及满足新合新支付科益新股权转让款，其增资方并不属于本次重组的交易对方。
本次重组的交易对象、交易标的、交易价格等均未发生变化，新合新自身增资方案的调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次增资方案调整无需履行股东大会审议程序
上市公司《公司章程》第一百零七条之第（八）项规定，董事会可以在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
2022年3月31日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议
8案》，同意授权董事会在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办
理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜。
2022年4月11日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于控股子公司湖南新合新生物医药有限公司增资方案调整的议案》，同意调整本次增资方案。并于2022年4月12日、4月13日分别披露了本次董事会决议的公告以及发布了《关于控股子公司湖南新合新生物医药有限公司增资方案调整的公告》及《更正公告》。
因此，根据溢多利《公司章程》的规定及2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次增资方案的调整事项无需提交上市公司股东大会审议。
三、独立财务顾问和律师的意见经核查，独立财务顾问和律师认为，本次重组是包括新合新、科益新、利华制药在内的全部医药资产板块的重大资产出售，新合新自身增资是为了偿还新合新、科益新对上市公司的债务以及满足新合新支付科益新股权转让款，其增资方并不属于本次重组的交易对方。本次重组的交易对象、交易标的、交易价格等均未发生变化，新合新自身增资方的调整不构成重组方案的调整。根据上市公司股东大会对董事会的授权，上市公司已就新合新增资方案调整事宜履行了必要的内部决策程序，无需提交上市公司股东大会审议。
9问题3
你公司在对我部问询函（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第2号）的回复中称，“《新合新增资协议》约定的增资价格为单位元注册资本41.60元，本次股权转让对应的转让单价亦为41.60元（转让价格=交易作价82238.00万元/转让注册资本1976.8782万元），增资价格与本次转让价格一致”。本次增资方案调整后，增资价格将调整为单位元注册资本39.22，低于原定价格，请说明本次调整后增资定价的合理性，并请你公司独立财务顾问发表明确意见。
回复：
公司于 2022 年 4 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第七届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-028）及《关于控股子公司湖南新合新生物医药有限公司增资方案调整的公告》（公告编号：2022-029），因工作人员疏忽，在调整后的增资方案表格中“计入注册资本”以及湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）和湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合伙）的
“投资总额”数据输入存在错误。公司已于2022年4月13日在巨潮资讯网披露了《广东溢多利生物科技股份有限公司更正公告》（公告编号：2022-030）。
新合新调整后的增资情况应为：
投资总额计入注册资计入资本公积序号新增股东名称（万元）本（万元）金（万元）
1湖南醇投实业发展有限公司19400.00466.346118933.6539中金（常德）新兴产业创业投资合
25000.00120.19234879.8077
伙企业（有限合伙）常德津鑫二号医疗器械产业投资
36000.00144.23075855.7693企业（有限合伙）湖南玖康创业投资合伙企业（有限
42000.0048.07701951.9230
合伙）海南上善弘仁私募创业投资基金
51000.0024.0384975.9616
合伙企业（有限合伙）深圳宏典盛世医药投资合伙企业
66000.00144.23075855.7693（有限合伙）湖南晟安企业管理合伙企业（有限
72850.0068.50962781.4904
合伙）湖南晟健企业管理服务合伙企业
82150.0051.68272098.3173（有限合伙）
9李一青5000.00120.19234879.8077
10合计49400.001187.499848212.5002
本次增资方案调整后，增资价格仍为41.60元（=49400.00/1187.4998），与原增资协议价格相同。
经核查，独立财务顾问认为，本次增资方案调整后，增资价格仍为41.60元，与原增资协议价格相同。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2022年4月19日
11