首旅酒店:北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议文件

北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会
会议文件
2022年4月27日
1目录：
议案一：《公司2021年度董事会工作报告》………………………………………3
议案二：《公司2021年度独立董事述职报告》……………………………………11
议案三：《公司2021年度监事会工作报告》………………………………………21
议案四：《公司2021年度财务决算报告》…………………………………………27
议案五：《公司2021年度利润分配的预案》………………………………………30
议案六：《公司2021年年度报告全文及摘要》……………………………………33议案七：《公司2022年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》………………………………………………40议案八：《公司2022年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》………………………………………………43
议案九：《公司2022年度借款额度申请的议案》………………………………44
议案十：《2022年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》…………………45议案十一：《2022年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易议案》…………………………………………………………………………46议案十二：《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易的议案》………………………………………47议案十三：《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易的议案………………………………………52
2北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年年度股东大会
议案一：《公司2021年度董事会工作报告》
2021年被持续的疫情扰动，全球供应链运转不畅的压力严重影响了世界经
济复苏的节奏与区域平衡发展，旅游酒店业更是在起伏震荡颠簸中艰辛前行。公司董事会充分认识到行业经营环境的复杂性，行稳致远，科学决策。伴随着技术发展和信息处理与保护下共同驱动酒店行业数智化发展，数字化赋能提升公司业务流程效率的同时，通过新商业模式，更多赋能助力中小企业主纾困增收，推动产业链、供应链升级，降本增效，加速产业转型，实现酒店行业在技术创新上“质”的变革，为国人美好生活助力。
过去一年公司董事会以非公开发行再融资为重点工作，历经短暂的7个月时间，以极高的效率、圆满顺利地完成了近30亿的融资任务，为首旅酒店“十四五”战略规划目标的实现提供了坚实的资金储备。
董事会勤勉敬业，严格遵守国家法律、法规和其他规范性文件的相关规定，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。公司治理、内部规章制度基本完备，以公司章程、“三会”议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等为基础的公司治理制度已实现应建尽建；公司的组织架构不断健全，“三会一层”成为标配，“三会”运作日益规范，决策流程更加公开透明，会议程序符合法律法规相关要求。现将过去一年完成的主要工作汇报如下：
一、2021年度公司董事会会议召开情况及决议情况
2021年公司董事会共召开会议10次，其中以现场结合通讯方式召开会议4次，以通讯方式召开会议6次。董事会审议通过议案事项均已在上交所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登披露，本年度董事会审议议案全部获得通过，未有被否决的议案事项。
二、2021年董事会完成重点工作情况
1.2021年公司业绩完成概况：
本年度公司实现营业收入615308.66万元，较2020年增长87120.61万元；
实现利润总额为603.81万元，较2020年增长59147.31万元，成功实现了扭亏
3为盈。
2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为5567.69万元，比上年同期
增加55168.22万元；每股收益0.0560元/股，比上年同期增加0.5634元/股。扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为1094.58万元，比上年同期增加53844.54万元；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益
0.0110元/股，比上年同期增加0.5505元/股。
2021年公司经营活动净现金流量23.08亿元，较上年增加18.68亿元，增长
424.81%。其中：如家酒店集团2021年经营活动净现金流量21.69亿元，比上年
增加18.63亿元，增长了608.59%。公司2021年经营活动净现金流量增长的主要原因：1）公司本期执行新租赁准则后，偿付租赁负债182355.86万元计入筹资活动，而去年同期支付的租金计入经营活动；2）公司上年同期受到新冠疫情严重影响，2021年市场回暖，公司业绩有所恢复，经营活动产生的现金流亦有所增加。2021年公司资本性支出活动现金流出7.42亿元，较上年增加1.65亿元，增长28.66%。其中：如家酒店集团2021年资本性支出活动现金流出6.93亿元，比上年增加1.34亿元，增长了24.09%。
2．完成了公司董事会换届选举工作，续聘了公司高级管理人员新的任期
2021年9月24日，公司股东大会选举成立了第八届董事会，新一届董事会
及各专门委员会成立，同时董事会续聘了公司高级管理人员新的任期。
3.高效圆满完成公司2021年非公开发行的再融资工作和短期融资券的发行
（1）非公开发行融资
2021年董事会主要以非公开发行为核心，方案初次在董事会审议提出后，经
过股东大会审议、发行方案报送、回复问询、调整发行细节方案，审核通过、询价发行、上市登记公告等复杂阶段，历经短暂的7个月时间，以极高的效率、圆满顺利地完成了本次再融资工作。公司股本增加134348410股，总股本已达
1121383122股，公司市值实现稳定增长。
（2）短期债券融资
2021年公司发行了3期超短期融资券，募集资金13亿元，发行利率区间为
2.90%～3.10%。年末尚有未到期超短期融资券5亿元。
4.募集资金使用与管理
42021年公司非公开发行实际募集资金净额人民币2990790514.72元，其中
增加股本134348410.00元，增加资本公积2856442104.72元。董事会严格按照《公司募资金管理办法》的规定，严格募集资金使用及现金管理。
公司募集资金已置换以自筹资金预先投入募集资金项目酒店升级改造款项计
人民币153479401.99元，及已预先使用自筹资金支付的部分发行费用，合计置换金额1617212.23元（不含增值税）。19亿闲置募集资金进行了结构性产品的购买。2021年度募资金使用情况详见公司董事会出具的专项报告。
5.完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的股份上市流通工作；及首次授予、预留授予的对象因个人原因将已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销工作
（1）2021年6月8日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对
211名激励对象的3189414股限制性股票办理解除限售手续。本次解除限售的
限制性股票上市流通日为2021年6月18日。
（2）因2018年限制性股票计划授予的激励对象中26人（含首次授予23人；预留授予3人），因个人原因已不符合公司2018限制性股票激励计划中有关激励对象的相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计680750股（含首次授予615750股；预留授予65000股）进行回购注销，注销日期为2021年8月9日。
6．进一步完善公司治理，提高公司运行质量
按照监管机构要求，公司2021年进一步完善了法人治理结构，切实提高运行质量。年初董事会完成了《上市公司治理专项自查清单》中的法人治理各项工作的汇总自查，本着实事求的原则开展了为期3个月自查工作，真实、准确、完整地向监管机构上报了《上市公司治理专项自查清单》总结报告。根据银监会对上市公司发行债券产品信息披露进一步严格规范的要求，修订了《公司银行间债务融资工具信息披露事务管理制度》；根据公司实际情况修订了《董事会审计委员会实施细则》。
在法制建设工作中，2021年度公司全面贯彻市国资委要求，认真落实法治
5规划三年方案，按照国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定，持
续深入推进法治建设工作，确保法治建设各项要求得到有效落实。公司高度重视法治和合规建设，主要领导认真贯彻落实推进法治建设第一责任人职责，成立合规领导小组，深入推进公司大合规管理体系建设，切实提升企业合规经营水平和依法治理能力。依托法律事务管理体系开展合规管理工作，建立防范合规风险的三道防线，加强法律风险识别、预警和日常管控，陆续制定了一系列合规管理制度和办法，不断推进公司治理体系和治理能力现代化。
同时，不断完善内控制度体系，加强法律纠纷案件、知识产权管理，加强对重大决策、重大合同、重大法律案件的法务合规审核，积极开展法律学习、法律培训及相关法治宣传教育工作，将法治建设加入考核评价体系，全面提升企业的风险防控能力。
7．关于执行会计政策和会计估计变更事项后续进展情况
根据财政部颁布的有关通知及相关解释文件精神，公司执行新的会计政策后，
2021年整体财务状况充分体现了执行变更后会计政策的谨慎原则，全面客观企
且恰当地反应了公司资产质量和财务状况，符合公司的实际情况，
8．及时、准确、完整地披露了公司定期业绩报告
董事会按期完成了各期的公司业绩披露工作，并针对公司业绩因受疫情影响造成的市场波动，按照上交所信息披露规定严格执行了业绩预告，充分地向投资者提示了投资风险。
9．继续聘请具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所。
10.主要股权投资和处置事项
（1）投资设立“首旅安诺”酒店管理公司
2021年10月，公司全资子公司如家酒店集团与引入市场化经营团队设立
的“首旅安诺酒店管理公司”正式成立运行，新公司认缴注册资本金人民币5000万元，其中如家集团占股比90%，经营团队持股公司占股比10%。新公司是在公司“十四五”战略规划的指引下，对高端市场和度假市场的整体推进，形成先行示范效应，突破品牌、团队、系统和机制的束缚，带动存量酒店升级，并结合上市公司资本平台，旨在进一步布局发展高端及奢华系列酒店品牌。该公司统筹负
6责高端酒店品牌运营发展积极重构高档酒店品牌体系，通过品牌梳理优化整合、创新运营模式、加快品牌发展、以增量带动存量加速存量提升等方式落实公司战略目标。
（2）完成北京首如酒店管理有限公司清算注销
为加快公司酒店业务整合，2021年公司完成了北京首如酒店管理有限公司清算注销工作，年底已完成该公司清算及注销登记工作。经清算，清算净收益
19760.04元，清算后所有者权益为29044.97元。
11.加强与公司股东和潜在投资人的沟通工作
2021年公司通过举办业绩说明、年度分红方案和北京地区上市公司投资者集
体接待活动等网络交流活动，积极与投资者全面及时有效沟通，同时及时回复上交所 e 互动平台提问和日常电话咨询，使投资者充分了解公司的发展战略与经营情况。公司除坚持每年举办业绩交流会，同时结合公司设立的投资者日常调研固定接待日工作制度，保持公司同广大投资者进行信息沟通的渠道畅通，以获得投资者的广泛认同，实现外部对公司经营的激励机制，全面有效保护投资者利益和公司利益各相关方权益等。
12.落实控股股东承诺事项的如期履行2021年6月22日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》、《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司经营管理权的议案》和《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的议案》，上述议案已经公司2021年7月9日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
2022年1月28日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于租赁关联企业北京市上园饭店酒店物业的关联交易议案》、《关于与关联企业新侨饭店签署酒店委托管理协议的关联交易议案》和《关于与关联企业亮马河大厦签署酒店委托管理协议的关联交易议案》，首旅集团就同业竞争事项已按承诺内容推进相关进展，未来公司董事会将依据有关法律、法规、规范性文件的要求进行及时披露。
13.完成董事及高级管理人员的专业培训根据中国证监会《关于发布及相关实
7施细则的通知》和上交所等有关上市公司高管在职定期培训等规定，公司组织了
新一届当选的董事、监事和高级管理人员参加专业培训，通过网络课件培训的高效与内容丰富度的增加，进一步提高了法律法规专业素养，提高了公司治理水平。
三、公司股东及股份情况
截至2021年12月31日，公司共有23002名股东，股本总额1121383122股，其中前十名股东、前十名无限售条件股东及其持股情况如下：
单位：股前十名股东持股情况
质押、标记持有有限售股东名称报告期内增期末持股数比例或冻结情况条件股份数股东性质（全称）减量(%)股份状数量态量北京首都旅游
集团有限责任4617107038567734434.3946171070无国有法人公司携程旅游信息境内非国
技术(上海)有-888000014217873512.680无有法人限公司香港中央结算
-26926154576606975.140未知境外法人有限公司中国农业银行股份有限公司
－交银施罗德
15182766151827661.350未知其他
先进制造混合型证券投资基金招商银行股份
有限公司－交银施罗德均衡
12743959127439591.140未知其他
成长一年持有期混合型证券投资基金基本养老保险
基金一六零二633544099382560.892239140未知其他一组合中国工商银行股份有限公司
－华安媒体互614330798900490.880未知其他联网混合型证券投资基金
8SMART MASTER
INTERNATIONAL -6899927 9140555 0.82 0 未知 境外法人
LIMITED广发证券股份
868768586876850.778643085未知其他
有限公司平安安赢股票型养老金产品
787446178744610.700未知其他
－中国银行股份有限公司前十名无限售条件股东持股情况股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量北京首都旅游集团有限责任公人民币
339506274339506274
司普通股
携程旅游信息技术(上海)有限人民币
142178735142178735
公司普通股人民币香港中央结算有限公司5766069757660697普通股
中国农业银行股份有限公司－人民币交银施罗德先进制造混合型证1518276615182766普通股券投资基金
招商银行股份有限公司－交银人民币施罗德均衡成长一年持有期混1274395912743959普通股合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－人民币华安媒体互联网混合型证券投98900499890049普通股资基金
SMART MASTER INTERNATIONAL 人民币
91405559140555
LIMITED 普通股
平安安赢股票型养老金产品－人民币
78744617874461
中国银行股份有限公司普通股基本养老保险基金一六零二一人民币
76991167699116
组合普通股
招商银行股份有限公司－华安人民币
67300796730079
新兴消费混合型证券投资基金普通股前十名股东中回购专户情况说无明
上述股东委托表决权、受托表决无
权、放弃表决权的说明上述股东关联关系或一致行动公司第一大股东和第二大股东之间及其与前十名其他股东间无
的说明关联关系，未知其他股东之间关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持无股数量的说明
9四、2022年展望
2022年国际经济复苏更具复杂性，特别是在欧美等发达经济体的高通胀率
导致货币政策不确定性的环境下，确保中国经济稳定增长是每个企业的核心重任。
依靠中国巨大的经济体量、改革开放积累的雄厚红利，国家围绕支持实体经济政策的精准实施，为实现我国全年 GDP增长的预期目标起到了保驾护航的积极作用。
在双循环的新格局下，旅游消费和旅游投资是扩大内需战略的重要组成部分，也是构建新发展格局的重要力量。过去两年里，疫情虽然给旅游行业造成了巨大冲击，但亦加速了行业的根本性变革，催生了新的消费方式和需求，催生了市场的不断细分，催生了数字化营销与管理的新模式。新模式创新的根本目的在于盈利，而盈利的方法论则来源于对消费者需求和投资需求的匹配，公司一方面注重产品打造要符合消费者预期，为消费者提供全方位的服务，满足其对于个性化、差异化的追求；另一方面公司投资项目的落地及经营切实符合投资人的预期，做到降本增效增利，以实现共赢和长远发展。
2022年公司董事会将通过“整合资源+结构升级+模式优化”实现“量+价+利润率”同升的复合成长，紧紧抓住行业复苏阶段迎来的周期成长共振机会，实现高质量发展。同时，公司将聚焦提升首旅酒店集团的品牌价值，赋能与提升众多加盟集团的中小企业价值，聚焦提升集团全体员工专业扎实、技能精湛，为后疫情时代的消费客群提供更美好的差旅生活服务，同时亦为员工的美好生活愿景的实现树立坚定的信念。
以上报告，请审议。
10北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年年度股东大会
议案二：《公司2021年度独立董事述职报告》
北京首旅酒店(集团)股份有限公司股东大会：
我们作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参与公司治理，跟踪公司“十四五”战略发展目标的具体落实，关心公司日常经营状况，关注公司日常关联交易的变化趋势，了解公司冬奥服务等重大活动事项的接待服务工作，对公司连续第三年实现拓店快速增长的成绩表示肯定，对董事会的科学决策、规范运作以及公司保持高质量、健康、稳定发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。
独立董事在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。2021年度履职情况如下：
一、独立董事的基本情况
2021年公司有独立董事四名，达到当年度公司董事会全体董事11名成员的
三分之一的规定。独立董事的个人工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：
独立董事李燕女士：1982年毕业于中央财政金融学院（现中央财经大学）
财政系并留校任教，现任中央财经大学财税学院教授、博士生导师，人大预算审查监督研究中心主任、政府预算管理研究所所长。曾兼任青岛啤酒股份有限公司
（A+H）、中国电影股份有限公司、东华软件股份有限公司、华力创通股份有限公
司、安徽荃银高科股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司等上市公司独立董事。现兼任中国财政学会理事、中国财税法学会理事、北京市人大常委会预算监督顾问，青岛港国际股份有限公司（A+H）、华力创通股份有限公司、江西富祥药
11业股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司外部监事等职。
独立董事梅慎实先生:2003年7月至今在中国政法大学工作。2009年9月至2015年兼任北京市中银律师事务所律师。2016年1月至2017年5月兼任北京市京师律师事务所律师，兼任航天长征化学工程股份有限公司（603698）、北京新兴东方航空装备股份有限公司（002933）独立董事。2017年5月-2021年
7月兼任北京平商律师事务所律师。现任中国政法大学证券期货法律研究所所长、研究员；兼任北京嘉维律师事务所律师。
独立董事姚志斌先生:曾任中国酒店预订网～北京现代运通商务旅游服务有
限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～hotel）副总经理。2000 年后任职携程旅行网。2012年退休。2018年7月至今兼任华程国际旅行社集团有限公司和重庆海外旅业（旅行社）集团有限公司董事。
独立董事朱剑岷先生:曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理；RPTI
国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信息技术有限公司高级顾问；携
程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监，副总裁；上海感信科技股份有限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016年至2017年3月任去哪儿网开曼群岛有限公司独立董事。现已退休。
公司的独立董事均不在公司及附属公司任执行职务，且不在与公司及控股股东或其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得
到了有力保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会、股东大会的情况
独立董应参加实际委托缺席参加股东大备注事姓名出席会次数董事会次出席数李燕33000现任
12梅慎实1010003现任
姚志斌1010001现任朱剑岷1010000现任韩青77001任期满6年离任
2.履职情况
独立董事认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，积极走访基层企业，通过各种渠道全方位了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，对公司法人治理、关联交易、募集资金使用等事项做到事前审慎研究，事后发表客观的独立意见。全年履职具体情况如下：
（1）2021年独立董事调研概况
独立董事李燕考察体验了2021年9月16日正式上线，酒店行业首创的全球商品数字化贸易服务平台——首免全球购。这是公司打造的特殊零售渠道，具有全球正品、零关税到家两大特点，也是全国酒店行业推出的首个跨境电商服务平台。平台商品可通过关键字搜索来精准查询所需商品，在线支付等多种方式进行支付，整体购物体验较为简洁顺畅。公司作为在本土住宿业深耕多年的酒店集团，沉淀下来1亿多会员及一年入住上亿的客人，首免全球购平台可以为会员提供住宿以外的全新会员价值，成为公司开启会员经济的又一创新尝试。
独立董事姚志斌考察了公司新落地的生活方式空间品牌——如咖啡。公司在酒店空间内拓展咖啡饮品，可供客人选择的单品咖啡达16种以上，消费者还可以自选配方，通过小程序系统自动记录。如咖啡不仅是酒店场景的补充，更是生活方式的载体，让酒店成为集好住、好吃、好玩于一身的综合体。酒店进入咖啡市场的价值就在于加注酒店社区化建设，提升社交氛围，通过咖啡参与到用户的本地生活中。在当下日益竞争激烈的酒店多元化发展浪潮中，重构酒店空间并融入更多的生活方式元素与可能性，为酒店提高坪效。
独立董事梅慎实考察了民族饭店自助餐区和员工用餐区的装修改造工程，及如家酒店湛江赤坎世贸大厦店。民族饭店自助餐厅本次改造，优化了取菜路线、增加音响系统、光源美学设计，提高顾客对用餐环境新的审美品味需求。对咖啡
13厅设备设施全部更新换代，将进一步巩固民族饭店现磨手工咖啡美誉，通过与“饽饽时光”特色甜品搭配，满足日益增长的外卖平台需求，增加非到店消费收入。
此外，民族饭店的员工餐厅环境、厨师团队、菜品全部换新，让全体员工在工作之后有舒适的休息环境、新鲜可口的工作餐，做实企业对员工的关怀与关爱。梅慎实独立董事还出差入住考察了如家酒店湛江赤坎世贸大厦店。该酒店位于赤坎世贸商圈中心地段，交通便利，地理位置优越，拥有客房76间，经济型酒店未来升级改造，产品迭代是主流趋势。
独立董事朱剑岷考察了和颐至尚-上海南京西路自然博物馆店。酒店位于上海市中心黄金地段南京西路-静安寺板块，与上海必游景点上海自然博物馆、人民广场、外滩、城隍庙、豫园、静安寺等均近在咫尺，地理位置十分优越。和颐品牌设计感突出，典雅中透露出时尚感，通过房间内的智能电视进行影视点播、手机投屏、店内咨询、商城购物等活动，无论是商务办公还是旅游度假都兼具优势。和颐品牌是公司中高端核心品牌，经过时间的打造，商业模型成熟，备受业主欢迎。
（2）独立董事对公司经营情况的了解
独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司
2021年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事
会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过实地调研和电话的形式与公司保持日常联系，详细查阅公司资料；
同时，推动完善、提升公司法人治理，发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，
14关注公司资本市场的动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求，促进公司提高信息披露的公平、公正、公开，及时、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度内公司独立董事发表的独立意见情况如下：
（一）关联交易情况
1.2021年与控股股东的关联交易
（1）关于公司2021年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易
2021年度公司及下属控股子公司根据实际需要从控股股东北京首都旅游集
团有限责任公司及其关联方北京首都旅游集团财务有限公司获得预计总额度25
亿元以内的财务资助用于公司及控股子公司各项资金需求。其中：首旅集团财务资助总额度不超过10亿元人民币；首旅集团财务公司财务资助总额度不超过
15亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。
公司2021年年初向控股股东首旅集团及其关联方财务公司获得财务资助
64400万元，本期净增4900万元，截止2021年12月31日，公司向控股股东
首旅集团及其关联方财务公司共获得财务资助期末余额为69300万元，2021年
1-12月计提上述财务利息支出3153.04万元。具体明细如下：*公司2021年
年初获得首旅集团财务资助2500万元，本期偿还2500万元，截止2021年12月31日，公司获得首旅集团财务资助期末余额为0，2021年1-12月计提上述财务利息支出9.97万元。*公司2021年年初获得首旅集团财务公司财务资助
61900万元，本期净增7400万元，截止2021年12月31日，公司获得首旅集
团财务公司财务资助期末余额为69300万元，2021年1-12月计提上述财务利息支出3143.07万元。
（2）公司与控股股东首旅集团及其关联方2021年度日常关联交易
公司2021年预计与关联方发生日常关联交易共计12000万元，预计发生固定性日常关联交易9668万元，偶发性日常关联交易2332万元。
15截止2021年12月31日，公司本期累计发生12105万元，其中，固定性日
常关联交易9836万元，偶发性日常关联交易2269万元。公司2021年固定性日常关联交易较预计数增加系承租关联企业经营用房产的租赁费增加。
独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易事项符合有关上市规则与法律法规的规定。以上两类关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.关于公司2021年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项
公司2021年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理
人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易13000万元。其中:固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易13000万元。
截止2021年12月31日，公司本期累计发生8379万元。其中，固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易8379万元。
独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。
独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。在公司召开的2021年年度股东大会上，将对2021年度的发生额进行汇报，并对2022年预计发生额进行审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。
1、截止2021年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。
2、截止2021年末，公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保，
没有发生其他担保事项。
3、2021年全年公司未发生控股股东或关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
2021年持续不断的疫情使酒店业的恢复仍未进入常态复苏期，复杂的经营
16环境比2020年更加难以掌控，公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”四大核心战略，逆市加速开店，出色完成了年初制定的全年开店计划；狠抓提质增效，成功实现了全年扭亏为盈。
独立董事对公司高级管理人员本年度领取的薪酬无其他异议。
（四）公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的股份上市流通；及首次授予、预留授予的对象因个人原因将已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销工作
2021年6月18日，公司按照相关规定对211名激励对象的3189414股限
制性股票办理解除限售手续。
因2018年限制性股票计划授予的激励对象中26人（含首次授予23人；预留授予3人），因个人原因已不符合公司2018限制性股票激励计划中有关激励对象的相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计680750股（含首次授予615750股；预留授予65000股）进行回购注销，注销日期为2021年8月9日。
公司按照相关规定履行了法律程序，独立董事对上述事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（五）聘任会计师事务所情况
公司2021年聘任了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财
务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司董事会和股东大会均审议通过。2021年该事务所认真、负责，守法、合规地完成了公司年度审计工作，董事会审计委员会对其过去一年的工作亦进行了全面总结，独立董事无其它异议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况我们对公司现金分红政策的制定及年度现金分红方案及实施情况进行了审核，认为公司年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司亦召开了投资者专项交流会进行全方位的沟通。
17我们对2021年4月30日公司披露的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》进行了认真审阅，该规划的制定是为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，未来我们将持续关注改规划未来的进展。
（七）关于实施会计政策和会计估计变更事项后情况
公司根据财政部相关通知和文件精神的具体要求，已采用新的准则编制财务报表，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。对公司在采用新准则和变更后的会计政策编制的2021年度的财务报告进行了严格审核，公司整体财务状况充分体现了执行变更后会计政策的谨慎原则，全面客观企且恰当地反应了公司资产质量和财务状况，符合公司的实际情况，认为不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，独立董事无其他异议。
（八）公司及股东承诺履行情况2021年6月22日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》、《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司经营管理权的议案》和《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的议案》，且上述事项已经首旅酒店2021年7月9日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，涉及的长富宫、颐和园宾馆两个单体酒店同业竞争事项解决。
2022年1月28日，首旅酒店第八届董事会第四次会议审议通过了《关于租赁关联企业北京市上园饭店酒店物业的关联交易议案》、《关于与关联企业新侨饭店签署酒店委托管理协议的关联交易议案》、《关于与关联企业亮马河大厦签署酒店委托管理协议的关联交易议案》。
首旅集团就同业竞争事项已按承诺内容推进相关进展，未来公司将依据有关法律、法规、规范性文件的要求进行及时披露。经我们查阅，公司的控股股东、关联方及其他方对上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺都进行了专项披露，并严格按照有关规定切实履行或督促有关各方认真履行公开承诺。
（九）信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》
18的有关规定，全年的信息披露工作全面，真实，完整，无遗漏。2021年公司业
绩因受持续的疫情影响造成较大波动，公司均按照上交所信息披露规定严格执行了业绩预告，充分地向投资者提示了投资风险，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有信息披露违规事项发生。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
2021年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒
店经营管控水平的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。
（十一）董事会以及董事会下设各委员会的运作情况
公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分
发挥各自作用，积极参与董事会方案讨论，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议案表示赞成。2021年是我国“十四五”规划实施元年，公司亦按照制定的“十四五”战略规划逐一落实，独立董事紧密跟踪公司战略规划的实施进展，分布目标的实现，助力公司发展。2021年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司经营层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。
四、总体评价和建议
过去一年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项决策，充分发挥了各自在公司经营管理、财务、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就产品运营、风险管理、内部控制、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事
项提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作
19中发挥了重要作用。
2022年，公司独立董事将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强
同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
以上报告，请审议。
独立董事：李燕梅慎实姚志斌朱剑岷
20北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年年度股东大会
议案三：《公司2021年度监事会工作报告》
2021年监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等
有关法律、法规的要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况、非公开发行、关联交易、股权激励方案的后续进展、回购注销和公司内部控制制度建设等事项进行审查，对公司各季度业绩报告及半年度、年度报告提出专项审阅意见。对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，为促进公司发展做出应尽的义务与责任。
一、监事会本年内会议召开情况
2021年共召开10次监事会，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站。公司监事会勤勉敬业，认真履行职责，列席公司董事会会议、股东大会，对公司2021年度依法规范运作情况进行监督检查对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
二、监事会对公司2021年有关事项发表意见如下
1、公司依法运作情况
2021年公司继续完善内部控制制度，决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他有关法规制度的规定，进一步完善了法人治理结构，修订了《董事会审计委员会实施细则》和《公司银行间债务融资工具信息披露事务管理制度》，促进了公司治理结构持续完善，进一步提高上市公司运行质量。
在法制建设工作中，2021年度公司全面贯彻市国资委要求，认真落实法治规划三年方案，按照国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定，持续深入推进法治建设工作，确保法治建设各项要求得到有效落实。公司高度重视
21法治和合规建设，主要领导认真贯彻落实推进法治建设第一责任人职责，成立合
规领导小组，深入推进公司大合规管理体系建设，切实提升企业合规经营水平和依法治理能力。依托法律事务管理体系开展合规管理工作，建立防范合规风险的三道防线，加强法律风险识别、预警和日常管控，陆续制定了一系列合规管理制度和办法，不断推进公司治理体系和治理能力现代化。
同时，公司不断完善内控制度体系，加强法律纠纷案件、知识产权管理，加强对重大决策、重大合同、重大法律案件的法务合规审核，积极开展法律学习、法律培训及相关法治宣传教育工作，将法治建设纳入考核评价体系，全面提升企业的风险防控能力。
2、检查公司财务情况及各期业绩报告
2021年在疫情防控常态化下，公司坚定规模发展为先，积极进行业务和产
品结构的调整，大力发展中端和中高端产品，加速推进企业经营管理的数字化转型，强化智慧酒店，加快推进企业管理的数字化运营、分析与管理，有效提升运营效率，实行成本费用的精细化管控，压减各项经营费用，达到效率的提升，企业管控行为的精准。
监事会对公司财务制度及财务管理情况进行了认真细致的检查，认为2021年度公司财务决算报告真实反映公司当期的经营结果和财务状况，对各期业绩报告确认且无其他异议。
3、清算注销企业概况
2021年公司启动了北京首如酒店管理有限公司清算注销工作，年底已完成
该公司清算及注销登记工作。经清算，清算净收益19760.04元，清算费用
17280.00元，清算所得税0.00元，清算净损益2480.04元，清算后所有者权
益为29044.97元。
监事会查阅了清算报告，对该事项无异议。
224、关联交易事项
（1）2021年与控股股东的财务资助事项关于公司2021年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关
联交易：公司2021年年初向控股股东首旅集团及其关联方财务公司获得财务资
助64400万元，本期净增4900万元，截止2021年12月31日，公司向控股股东首旅集团及其关联方财务公司共获得财务资助期末余额为69300万元，2021年1-12月计提上述财务利息支出3153.04万元。具体明细如下：*公司2021年年初获得首旅集团财务资助2500万元，本期偿还2500万元，截止2021年
12月31日，公司获得首旅集团财务资助期末余额为0，2021年1-12月计提上
述财务利息支出9.97万元。*公司2021年年初获得首旅集团财务公司财务资助
61900万元，本期净增7400万元，截止2021年12月31日，公司获得首旅集
团财务公司财务资助期末余额为69300万元，2021年1-12月计提上述财务利息支出3143.07万元。
（2）公司与控股股东首旅集团及其关联方2021年度日常关联交易
公司2021年预计与关联方发生日常关联交易共计12000万元，预计发生固定性日常关联交易9668万元，偶发性日常关联交易2332万元。
截止2021年12月31日，公司本期累计发生12105万元，其中，固定性日常关联交易9836万元，偶发性日常关联交易2269万元。公司2021年固定性日常关联交易较预计数增加系承租关联企业经营用房产的租赁费增加。监事会认为上述关联交易公司履行了法律审批程序，不存在损害公司股东利益的情形。
（3）关于公司2021年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项
公司2021年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理
人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易13000万元。其中:固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易13000万元。
23截止2021年12月31日，公司本期累计发生8379万元。其中，固定性日
常关联交易0万元，偶发性日常关联交易8379万元。
监事会均审核了上述关联交易，掌握公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。公司关联交易履行了必要的审核程序，未有损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司重大会计差错事项
2021年公司无重大会计差错事项。
6、持续关注公司执行会计政策和会计估计变更事项后的公司财务情况
公司2021年按财政部颁布的新会计准则及有关文件通知内容执行的会计政
策变更符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策，公司经营结果更客观、公允地反映公司的资产质量、财务状况；变更后的会计政
策体现了谨慎原则，相关决策程序符合有关法律法规要求。没有损害公司及全体股东利益情形。监事会无其他异议。
7、公司2018年限制性股票激励计划后期实施及回购注销事项
（1）2021年6月8日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对
211名激励对象的3189414股限制性股票办理解除限售手续。本次解除限售的
限制性股票上市流通日为2021年6月18日。
2、因2018年限制性股票计划授予的激励对象中26人（含首次授予23人；预留授予3人），因个人原因已不符合公司2018限制性股票激励计划中有关激励对象的相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计680750股（含首次授予615750股；预留授予65000股）进行回购注销，注销日期为2021年8月9日。
监事会对以上事项均进行了审核，无其他异议。
8、关于公司非公开发行及发行超短期融资券、中期票据的事项
24（1）非公开发行
2021年底公司完成了非公开发行工作，股本增加134348410股，实际募
集资金净额人民币2990790514.72元，其中增加股本134348410.00元，增加资本公积2856442104.72元总股本已达1121383122股，公司市值实现稳定增长。
（2）超短期债券融资
2021年首旅酒店集团发行3期超短期融资券募集资金13亿元，发行利率区
间为2.90%～3.10%。年末尚有未到期超短期融资券5亿元。
监事会对公司以上融资事项进行了审核，无异议。
9、募集资金使用的审核事项
（1）关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的审核监事会审议了公司本次募集资金置换预先投入自筹资金的项目资金使用情况。时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理及使用办法》的规定，内容及程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（2）关于使用闲置募集资金进行现金管理的审核
公司使用闲置募集资金人民币19亿元进行现金管理的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会审核发表了无异议的专项审核意见。
10、内部控制建设
25公司加强内控合规工作向纵深发展，贯彻落实党中央、国务院及市国资委关
于防范化解重大风险和推动高质量发展的决策部署，进一步提升公司防范化解重大风险能力，同时参照《中央企业合规管理指引（试行)》、《合规管理体系指南》以及《关于印发的通知》等文件，于2021年
11月1日发布了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司合规管理制度》。以全面
提升依法治企和风险控制能力，着力打造法治国企，保障公司及各所投资企业依法治理、合规经营、规范管理，实现健康可持续发展。
2021年监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。监事会积极履行监督职能，在内部控制设计和运行中发挥了有效的监督作用。监事会对董事会内部控制评价报告发表如下意见：
（1）公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。
（2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
（4）报告期内，公司内部控制得以有效执行，信息披露、各期的财务报告业
绩报告真实准确完整，资产安全，业务合法合规，达到了公司内部控制的目标。
2022年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内
部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。综上所述，监事会认为，公司内部控制评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
以上报告，请审议。
26北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年年度股东大会
议案四：《公司2021年度财务决算报告》普华永道中天会计师事务所对公司本年度财务报告进行审计并出具无保留
意见的审计报告。经审计的主要经营指标和财务数据如下：
2021年公司实现营业收入61.53亿元，比上年增加8.71亿元，增长16.49%；
实现利润总额0.06亿元，比上年增加5.91亿元，增长101.03%；实现归属于母公司所有者的净利润0.56亿元，比上年增加5.52亿元，增长111.23%；实现每股收益0.0560元/股，比上年-0.5074元/股增加0.5634元/股，增长了111.04%；
实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润0.11亿元，比上年增加5.38亿元，增长了102.08%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.0110元/股，比上年-0.5395元/股增加0.5505元/股，增长了
102.04%。
截止2021年12月31日，公司资产总额270.06亿元，比上年末增加103.73亿元，增长62.37%。年末流动资产39.52亿元，比上年末增加15.95亿元，增长67.67%；年末流动资产占资产总额的比例为14.63%，较上年末增加0.46个百分点。其中：年末货币资金31.81亿元，比上年末增加18.06亿元，增长131.34%，主要系2021年11月24日公司非公开发行股票，扣除发行费用后净募集资金29.91亿元，导致流动资产及货币资金增加所致。年末非流动资产230.54亿元，
比上年末增加87.78亿元，增长61.49%；年末非流动资产占资产总额的比例为
85.37%，较上年末减少0.46个百分点。年末非流动资产较上年末增幅较大主要
系公司2021年度执行新租赁准则，期末使用权资产增加86.81亿元所致。
截止2021年12月31日，公司负债总额156.84亿元，比上年末增加76.87亿元，增长96.12%。年末流动负债51.80亿元，比上年末增加2.85亿元，增长
5.83%；年末流动负债占负债总额的比例为33.02%，较上年末减少28.18个百分点。年末非流动负债105.05亿元，比上年末增加74.02亿元，增长238.56%；
年末非流动负债占负债总额的比例66.98%，较上年末增加28.18个百分点。2021年末公司有息负债14.05亿元（金融机构贷款9.05亿元、超短期融资券5亿元），
27比上年末有息负债26.07亿元减少12.02亿元，下降46.10%。公司年末资产负
债率58.08%，比上年末48.08%增加10个百分点。公司年末比上年末负债总额、非流动负债总额及资产负债率增幅较大，主要系公司2021年执行新租赁准则，期末租赁负债增加87.17亿元所致。
截止2021年12月31日，公司股东权益113.22亿元，比上年末增加26.86亿元，增长31.11%。其中：归属于母公司股东权益111.01亿元，比上年末增加
27.21亿元，增长32.47%。年末股东权益较上年末增加主要系2021年11月24日公司非公开发行股票，扣除发行费用后净募集资金29.9亿元，增加股本1.34亿元、增加资本公积28.56亿元所致。公司在2021年年末公司股东权益构成：
股本11.21亿元，资本公积76.92亿元，库存股0.42亿元，其他综合收益-0.10亿元，盈余公积2.00亿元，未分配利润21.40亿元，少数股东权益2.21亿元。
年末股东权益占资产总额的比例41.92%，比上年末51.92%减少10个百分点。
2021年公司加权平均净资产收益率0.67%，较上年-5.72%增加6.39个百分点。2021年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.13%，较上年-6.09%增加6.22个百分点。
2021年公司经营活动净现金流量23.08亿元，较上年增加18.68亿元，增
长424.81%。其中：如家酒店集团2021年经营活动净现金流量21.69亿元，比上年增加18.63亿元，增长了608.59%。公司2021年经营活动净现金流量增长的主要原因：1）公司本期执行新租赁准则后，偿付租赁负债182355.86万元计入筹资活动，而去年同期支付的租金计入经营活动；2）公司上年同期受到新冠疫情严重影响，2021年市场回暖，公司业绩有所恢复，经营活动产生的现金流亦有所增加。2021年公司资本性支出活动现金流出7.42亿元，较上年增加1.65亿元，增长28.66%。其中：如家酒店集团2021年资本性支出活动现金流出6.93亿元，比上年增加1.34亿元，增长了24.09%。
2021年随着疫情防控形势好转，酒店行业整体复苏趋势明显，但仍存在多
地局部爆发和零星散发疫情，对酒店行业正常经营造成冲击。在疫情防控常态化下，公司坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”四大核心战略，努力提升运行效率、降本增效，狠抓收入。同时，坚定发展理念，逆市拓店规模再提速，开店规模创下历史最高水平，公司迅速实现扭亏为盈。
28公司财务数据详细情况请见2021年度审计报告。
以上报告，请审议。
29北京首旅酒店(集团)股份有限公司2021年年度股东大会
议案五：《公司2021年度利润分配的预案》
依据公司2021年度经审计的财务决算报告，公司利润分配议案如下：
经普华永道中天会计师事务所审计：2021年度公司合并报表实现归属母公
司净利润55676902.32元。2021年度母公司实现净利润-56100734.56元，加上年末未分配利润174489051.07元，减去会计政策变更调整年初未分配利润339806.87元，年末可供股东分配的利润为118048509.64元。
公司2021年度利润分配方案以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟每股派发0.026元（含税）。公司本次不进行资本公积金转增股本。
公司2021年度利润分配方案，以截止2021年12月31日总股本
1121383122股计算，现金分红金额为29155961.17元（含税），占合并报
表归属母公司净利润的比例为52.37%。
公司董事会提出的现金分红预案是慎重、全面地考虑了行业当前发展趋势，公司目前财务状况，明确剩余未分配股利的用途。
公司2021年度现金分红方案符合《公司章程》中利润分配的原则，有利于公司长远发展及战略目标的实现。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对上述分配预案作出如下说明：
1.公司所处行业情况及特点
2021年随着疫情防控形势好转，酒店行业整体复苏趋势明显，但仍存在多地
局部爆发和零星散发疫情，对酒店行业正常经营造成冲击。面对复杂多变的外部环境，公司坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”四大核心战略，夯实基本面，努力提升运行效率、降本增效、抢抓收入，积极适应市场需求进行业务和产品调整，快速实现了扭亏为盈。同时，公司坚定发展信念，逆市拓店规模再提速。公司2021年全年共开店1418家，较去年同期增长56%，开店规模创下历史最高水平并完成了2021年设定的计划开店目标。
2.自身经营模式和发展计划
30公司是一家领先的、市场规模优势较为突出的酒店连锁集团公司，旗下酒店
品牌丰富覆盖了从经济型、中高端到高端的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。
公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈
利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。
公司努力践行“十四五”战略规划，坚持发展为先的理念，2022年进一步扩充开发团队，抓住行业向龙头集中的历史机遇，加快开店步伐，2022年计划新开酒店1800—2000家，快速发展中高端品牌，重点培育轻管理模式。同时，公司继续推进酒店升级改造和品牌升级，提高存量资产的经营效益。
3.公司盈利水平及资金需求
公司2021年实现营业收入61.53亿元，实现归属于母公司所有者的净利润
0.56亿元，实现每股收益0.0560元/股。
公司2021年紧抓疫情防控形势好转及行业复苏的机遇，实现扭亏为盈，并及时回馈股东，拟以现金方式派发股利。以截止2021年12月31日总股本计算，
2021年度现金分红比例占合并报表当年归属母公司净利润的比例为52.37%。上
述分红比例较以往年度有较大幅度提高。
2022年公司继续坚定推进四大核心战略，夯实基本面，紧抓市场机遇，利用
自身优势，继续加大资源整合，持续创新，不断优化产品，提升公司整体市场占有率、品牌影响力及核心竞争力。从而进一步提高未来的经营业绩，为广大投资者提供长期、持续、稳定的投资回报。
4.留存未分配利润用途
公司留存未分配利润为正常运营提供了强有力的资金保障，留存未分配股利的用途有三方面：（1）公司落实“十四五”规划，继续推进四大战略，领先的科技和全面的人才支撑体系需要投入较多的资金；（2）酒店日常运营需要负担职工
薪酬、经营场地租金等支出；（3）偿还一年内到期的金融机构贷款及债务融资工具的本金及利息。
综上所述，公司2021年度利润分配方案，与以往年度相比，既提高了现金分红比例，也适度保留了公司的流动资金，提高了抗风险能力，保障公司未来持续
31健康的发展。
以上议案，请审议。
32北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年年度股东大会
议案六：《公司2021年年度报告全文及摘要》
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状
况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2021年度利润分配方案以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟每股派发
0.026元（含税）。公司本次不进行资本公积金转增股本。
第二节公司基本情况
1公司简介
公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上海证券交易所 首旅酒店 600258 首旅股份联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名段中鹏李欣办公地址北京市西城区复兴门内大北京市西城区复兴门内大街51号街51号
电话66014466-384666014466-3841
电子信箱 dzpxx@sohu.com lixin@btghotels.com
2报告期公司主要业务简介
（一）宏观经济摘要
332021年国内生产总值1143670亿元，按不变价格计算，同比增长8.1%。分季度看，一季度增长18.3%，二季度增长7.9%，三季度增长4.9%，四季度增长4.0%。2021年是“十四五规划”的开局之年，尽管受疫情反复等多重因素叠加，2021下半年经济增速出现下滑，中国经济发展仍然保持全球领先地位。按照中央经济工作会议的要求，2022年将把稳增长放在更突出位置，并坚定实施扩大内需战略，有针对性扩大最终消费和有效投资。
（二）旅游业整体概况
根据中国旅游研究院发布的《2021年旅游经济运行分析与2022年发展预测》报告显示，新冠疫情已经持续了将近两年的时间，在国内外多极新格局和风险挑战增多的复杂局面下，我国旅游业经历了最严峻的挑战和最漫长的恢复。随着科学研判、分类指导、动态调整、精准防控的机制越来越成熟，2021年旅游经济总体上呈现阶梯型复苏的态势。全年全国旅游经济运行综合指数（CTA-TEP）同比上升了 25.28 点，跨过荣枯线，进入 102.38 点的“弱景气”区间。
报告显示，文化和旅游部在指导企业用好普惠性政策的同时，推出一系列针对性纾困政策举措，将旅游景区、乡村旅游等纳入增值税减免、专项债券、稳定就业、促进消费、创业创新等政策支持范围，还出台了系列政策有效引导文化、旅游与体育、教育、商贸等行业的跨界融合发展，加速了 5G、大数据、人工智能等新技术在文化和旅游场景中创新应用。国务院《“十四五”旅游业发展规划》提出，在疫情防控常态化条件下创新提升国内旅游，在国际疫情得到有效控制前提下分步有序促进入境旅游、稳步发展出境旅游。
（三）酒店业整体概况
1、根据中国饭店协会发布的《2021年中国酒店业发展报告》显示，连锁经营模式的抗
风险能力优势在疫情期间得到充分体现，在酒店数量总体下降的情况下，酒店的连锁化客房总量保持了上升势头，连锁化率显著提升。截至2020年期末，整体连锁化（连锁酒店口径为同一品牌3家及以上门店）率增至31%。
2、STR Global 相关数据显示，截至 2021 年 6 月初的酒店行业数据明显好于 2020 年同期水平，在部分期间内已基本恢复到疫情爆发之前的2019年水平。7月下旬，南京禄口机场爆发疫情，阻断了行业复苏的步伐，自此疫情开始呈现多点散发和局部爆发的特点，对下半年酒店经营造成扰动。
公司是一家领先的、市场规模优势较为突出的酒店连锁集团公司，专注于中高端及经济型酒店的投资与运营管理，并兼有景区经营业务。
公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店。公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中：1.品牌加盟指公司与加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使加盟酒店符合集团酒店标准。
2.输出管理模式指公司通过对酒店日常管理取得收入。输出管理收入根据品牌不同分为按加
盟酒店营业收入的一定比例收取，或按基本管理费加奖励（效益）管理费收取两种模式。3.其他特许业务指公司通过提供给加盟酒店服务支持取得收入，包括软件安装维护服务、预订中心服务和公司派驻加盟酒店管理人员的服务。
酒店运营模式的收入为按经营酒店的收入全额确认为公司收入，酒店管理模式的收入则按向酒店业主收取的品牌及管理服务费确认为公司收入。2021年全年酒店运营模式的收入
34占比为70.8%，截至12月31日门店数量占比为12.7%；2021年全年酒店管理模式的销售收
入占比为23.9%，较2020年全年占比提升2.0个百分点；截至2021年12月31日的门店数量占比为87.3%，较2020年年末的占比提升3.4个百分点，公司酒店管理模式的收入占比和门店数量占比均在持续提升。由于酒店管理业务收入占比小，毛利率比较高，叠加公司重点发展酒店管理业务，公司业绩整体呈现出收入变动小，利润变动大的特征。
公司旗下酒店品牌丰富：如家、莫泰、蓝牌驿居、雅客怡家、云上四季、欣燕都、华驿，云品牌（派柏云、睿柏云、素柏云、诗柏云）、如家商旅、如家精选、Yunik、艾扉、金牌驿
居、柏丽艾尚、扉缦、嘉虹、和颐、璞隐、逸扉、万信至格、建国铂萃、首旅京伦、首旅建
国、首旅南苑、漫趣乐园、如家小镇等，覆盖了从经济型、中高端到高端的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。
景区业务：公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、园区内交
通等获得收入利润。公司控股 74.8%的南山景区为公司唯一经营的 5A 级景区。
未来公司仍将以住宿为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，打造“如旅随行”的顾客价值生态圈。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币本年比上年
2021年2020年2019年
增减(%)
总资产27005858241.0216632574591.3262.3717109997610.50归属于上市公司股
11101050771.948380002205.1932.478947142275.84
东的净资产
营业收入6153086628.435281880485.3116.498311103504.52归属于上市公司股
55676902.32-496005290.39不适用884973463.27
东的净利润归属于上市公司股东的扣除
10945808.96-527499599.01不适用816484334.63
非经常性损益的净利润经营活动产生的现
2308314728.57439835191.92424.811804331547.10
金流量净额加权平均
净资产收0.67-5.72不适用10.36益率（%）
35基本每股
收益（元／0.0560-0.5074不适用0.9031股）稀释每股
收益（元／0.0560-0.5074不适用0.9031股）
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1271193020.881872875003.101581879312.931427139291.52归属于上市公司股东的净利
-181932006.97247144421.7259872898.54-69408410.97润归属于上市公司股东的扣除
-189693309.58238938172.2544202596.22-82501649.93非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净
200199827.77901917991.73701451749.41504745159.66
额季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股
东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
截至报告期末普通股股东总数（户）23002年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）21678
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）-
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）-前10名股东持股情况
质押、标记或冻结持有有限售情况股东名称报告期内增期末持股数比例股东条件的股份股（全称）减量(%)性质数量份数量状态北京首都旅游集团国有
4617107038567734434.3946171070无
有限责任公司法人携程旅游信息技术境内
-888000014217873512.68无
(上海)有限公司非国
36有法
人香港中央结算有限未境外
-26926154576606975.14公司知法人中国农业银行股份
有限公司－交银施未
15182766151827661.35其他
罗德先进制造混合知型证券投资基金招商银行股份有限
公司－交银施罗德未
均衡成长一年持有12743959127439591.14其他知期混合型证券投资基金基本养老保险基金未
633544099382560.892239140其他
一六零二一组合知中国工商银行股份
有限公司－华安媒未
614330798900490.88其他
体互联网混合型证知券投资基金
SMART MASTER未境外
INTERNATIONAL -6899927 9140555 0.82知法人
LIMITED广发证券股份有限未
868768586876850.778643085其他
公司知平安安赢股票型养未
老金产品－中国银787446178744610.70其他知行股份有限公司上述股东关联关系或一致行动的公司第一大股东和第二大股东之间及其与前十名其他
说明股东间无关联关系，未知其他股东之间关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持股无数量的说明
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
374.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
√适用□不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元币种:人民币
债券名称简称代码到期日债券余额利率（%）北京首旅酒店（集团）股份有限公司21首旅酒店
0121001472021.3.152.9
2021 年度第 SCP001
一期超短期融资券北京首旅酒店（集团）股份有限公司21首旅酒店
0121008682021.6.83.1
2021 年度第 SCP002
二期超短期融资券北京首旅酒店（集团）股份有限公司21首旅酒店
0121022202022.3.155000000003.09
2021 年度第 SCP003
三期超短期融资券报告期内债券的付息兑付情况
□适用√不适用报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用√不适用
385.2公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用□不适用
单位：元币种：人民币本期比上年同期增减主要指标2021年2020年（%）
资产负债率（%）58.0848.0810.00扣除非经常性损益后净利
10945808.96-527499599.01不适用
润
EBITDA全部债务比 0.2227 0.1151 10.76
利息保障倍数1.01-4.58不适用
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年公司实现整体扭亏为盈，一方面公司通过主业经营促进收入增加，一方面公司通过
发行短期债券和非公开发行股票进行融资，双管齐下，公司现金流明显改善，资产结构抗风险能力进一步增强。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示
或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
以上议案，请审议。
39北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年年度股东大会议案七：《公司2022年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事 H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民
币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。
普华永道中天的 2020年度 A股上市公司财务报表审计客户数量为 103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，批发和零售业及住宿和餐饮业等。
402.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以
及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：周喆，注册会计师协会执业会员，2001年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为本公司提供审计服务，1998年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：叶骏，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为本公司提供审计服务，1995年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘佳，注册会计师协会执业会员，2010年起成为注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为本公司提供审计服务，
2007年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。
2.诚信记录
就拟聘任普华永道中天为本公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字
41注册会计师周喆先生、质量复核合伙人叶骏先生及签字注册会计师刘佳女士最近
3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行
政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
就拟聘任普华永道中天为本公司的2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师周喆先生、质量复核合伙人叶骏先生及签字注册会计师刘佳女士不存在可能影响独立性的情形。
二、审计费用
2022年拟续聘普华永道中天为公司提供2022年度财务报告审计服务，聘期一年，年度审计费用预计为300万元人民币。主要是考虑审计范围、旅游行业特性，以及日常业务咨询等综合进行定价，与上年度审计费用一致。
本次聘任会计师事务所经公司股东大会审议批准后，聘请事项自股东大会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
42北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年年度股东大会议案八：《公司2022年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》
公司董事会拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称
“普华永道中天”)为本公司2022年度内部控制审计会计师事务所，聘期一年，年度内控审计费用预计100万元人民币。
公司独立董事就本次续聘内部控制审计会计师事务所进行了事前认可并发
表了独立意见，独立董事认为：普华永道中天具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益，同意继续聘任普华永道中天担任公司2022年度的内部控制审计机构，聘期一年。
本次聘请内部控制审计会计师事务所经公司股东大会审议批准后，聘请事项自股东大会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
43北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年年度股东大会
议案九：《公司2022年度借款额度申请的议案》
为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，董事会提出2022年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。
同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银行的选取、利率水平的确定等工作。
此借款额度可循环使用。本议案提请股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
以上议案，请审议。
44北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年年度股东大会
议案十：《2022年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》
进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2022年度拟对控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根据2022年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为30亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。
公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。
本议案股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
以上议案，请审议。
45北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年年度股东大会议案十一：《2022年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易议案》
为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用银行借款额度的情况下，
2022年公司及下属控股子公司拟根据实际需要申请从控股股东北京首都旅游集
团有限责任公司及其关联方北京首都旅游集团财务有限公司获得预计总额度25
亿元以内的财务资助，用于公司及控股子公司各项资金需求。
其中：首旅集团财务资助总额度不超过10亿元人民币；首旅集团财务公司财务资助总额度不超过15亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。
此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。本关联交易股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
46北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年年度股东大会议案十二：《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易的议案》
公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2021年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计12105万元；预计2022年度发生上述两项日常关联交易共计14000万元。
一、2021年度公司与控股股东首旅集团及其所属企业发生日常关联交易的情况
公司与关联方2021年度发生日常关联交易12105万元，其中：固定性日常关联交易发生额9836万元，偶发性日常关联交易发生额2269万元。2021年度公司与关联方实际发生日常关联交易比2020年度股东大会通过的《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易的议案》中2021年度日常关联交易预计数12000万元增加105万元。
其中：固定性日常关联交易发生额增加168万元，偶发性日常关联交易发生额减少63万元。
（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
1、由于2021年公司向关联方实际拆借的资金小于预计数，导致关联借款利
息比预计减少215万元。
2、2021年公司收取关联酒店管理费收入较预计数减少1261万元主要系受
疫情影响，关联酒店经营业绩下降所致。
3、公司2021年承租关联方经营用房产、土地及机器设备租赁费较预计数增
加1646万元，主要是新增承租关联企业陕西赛特国贸百货有限公司、华龙旅游实业发展有限公司经营用房产租赁费共计1934万元所致。
（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
2021年公司与关联方发生偶发性日常关联交易2269万元，比预计减少63万元，偶发性关联交易具有不可控性。
47二、2022年度预计与关联人发生的日常关联交易
公司2022年度预计与关联方发生日常关联交易共计14000万元，基本情况如下：
（一）固定性日常关联交易
公司2021年度发生固定性日常关联交易9836万元，预计2022年度发生固定性日常关联交易11478万元。
1、固定性日常关联交易内容
（1）公司对关联方酒店进行委托管理，2021年度收取管理费收入1196万元；
预计2022年度收取管理费收入1385万元。
项目家数2021年度（万元）2022年度（万元）
截止2021年末，关联方酒店委托管理1211961235
2022年预计新增2150
预计2022年末，关联方酒店委托管理1411961385截止年报披露日，2022年度公司新增的与关联企业的酒店管理服务如下：
2022年度，公司全资子公司北京首旅建国酒店管理有限公司与关联企业公司
控股股东北京首都旅游集团有限责任公司全资控股的北京首旅置业有限公司下属全资控股子公司北京新侨饭店有限公司签署为期5年的全权委托管理服务协议。具体内容详见公司于2022年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于与关联企业新侨饭店签署酒店委托管理协议的关联交易公告》（公告编号：临2022-007）。
公司全资控股子公司北京首旅建国酒店管理有限公司与公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司全资控股的北京亮马河大厦有限公司签署了4年零
11个月的全权委托管理服务协议。具体内容详见公司于2022年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《 北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于与关联企业亮马河大厦签署酒店委托管理协议的关联交易公告》（公告编号：临2022-008）。
（2）公司承租关联方经营用房产、土地及机器设备，2021年发生租赁费用
5351万元；预计2022年发生租赁费7093万元。
项目家数2021年租赁费金额2022年预计租赁费金额
截止2021年末，关联租赁家数1153516130
482022年新增2963
预计2022年关联租赁家数1353517093
截止年报披露日，公司2022年度新增的承租关联企业租赁业务如下：
公司间接全资控股子公司如家和美酒店管理（北京）有限公司与公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司全资控股的北京市上园饭店有限责任公司签
署了租赁期10年，累计总金额为8621.80万元的商业物业租赁协议。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《 北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于租赁关联企业北京市上园饭店酒店物业的关联交易公告》（公告编号：临2022-006）。
公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司全资控股的北京凯威大厦
有限公司（简称：凯威大厦）签订了办公室租赁协议。主要内容：1、公司承租凯威大厦部分房屋作为办公用房；2、凯威大厦房屋地址为：北京市朝阳区雅宝
路10号3层；3、承租房屋总面积为1421.20平方米；4、租赁期自2022年4月
1日起至2025年3月31日止，共36个月；5、每年需支付关联方的租赁合同总
费用共计424.55万元/年（含税），按月缴纳；6、承租人可享有的装修免租期，自2022年4月1日开始至2022年6月26日止，在装修免租期内承租人需全额支付物业费；7、履约保证金106.14万元；8、承租人若需延展租赁期，则应当在本协议规定的租赁期限届满前3个月向出租人发出书面请求，经出租人书面同意，承租人可以自费延展租赁期。本次关联交易定价参考目前同类租赁市场的价格，且该项关联租赁交易年度发生额相对较小，对经营无实质影响。公司2021年度与关联企业发生的同类关联交易发生额未达到上市公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上。
（3）截止2021年末，公司向关联方借款余额76650万元；2021年公司发生
关联借款利息3285万元，预计2022年发生关联借款利息3000万元。
（4）公司向关联方出租经营用房产、土地，2021年收取租赁费收入4万元；
预计2022年收取租赁费收入0.3万元。
2、本公司的母公司首旅集团信息详见五、关联方介绍。
（二）偶发性日常关联交易
49公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租
赁、洗衣、维修、商品等服务，2021年度实际发生2269万元，预计2022年发生
2522万元，关联方会员系统业务量保持稳定。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2021年度公司与关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.51%，所形成的支出占公司成本费用总额的1.45%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与关联方之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。
在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、关联方介绍：本公司的控股股东情况北京首都旅游集团有限责任公司
简称：首旅集团
注册资本：442523.23万元
法定代表人：宋宇
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见独立董事对公司与控股股东首旅集团及其关联方2021年度日常关联交易情
况及2022年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关文件，公司与关联方都属于旅游服务行业，企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司
50经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响。
公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）监事会意见监事会对公司与控股股东首旅集团及其关联方2021年度日常关联交易情况
及2022年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（三）保荐机构意见本保荐机构对公司与控股股东首旅集团及其关联方2021年度日常关联交易情
况及2022年度预计日常关联交易的情况进行核查，认为公司关联交易事项符合《关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，交易公平合理，对公司独立性没有影响，未有损害公司中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
51北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年年度股东大会议案十三：《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易的议案》
2021年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定
为关联方的企业发生日常关联交易8379万元，其中：固定性日常关联交易0万元、偶发性日常关联交易8379万元。
2022年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而
认定为关联方的企业发生日常关联交易13000万元。
一、2021年度公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司2021年度日常关联交易发生额8379万元，其中：固定性日常关联交易
0万元，偶发性日常关联交易8379万元。
2021年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易比2020年度股东大会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易的议案》中2021年度日常关联交易预计数13000万元减少4621万元。
其中：固定性日常关联交易发生额增加0万元，偶发性日常关联交易发生额减少
4621万元。
公司2021年度关联交易实际发生额比2021年度预计数减少主要是受新冠肺
炎疫情影响，偶发性日常关联交易减少所致。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过 OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2021 年度关联方企业通过 OTA 平台为公司输送客源减少，偶发性关联交易具有不可控性。
二、2022年度预计公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司2021年度日常关联交易发生额8379万元。其中:固定性日常关联交易0万元偶发性日常关联交易8379万元。
公司预计2022年度日常关联交易发生额13000万元。其中:固定性日常关联交易0万元偶发性日常关联交易13000万元。
52（一）固定性日常关联交易
预计2022年度公司与关联方发生固定性日常关联交易0万元。
（二）偶发性日常关联交易
公司2021年度偶发性日常关联交易8379万元，预计2022年度偶发性日常关联交易13000万元。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2021年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.17%，所形成的支出占公司成本费用总额的1.20%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、主要关联方介绍
1、携程旅游信息技术(上海)有限公司
简称：携程上海
股本：26017.3694万美元
法定代表人：范敏
2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司
简称：去哪儿网
注册资本:150万元人民币
法定代表人:刘晗
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见独立董事对公司与第二大股东携程上海及其关联方2021年度日常关联交易
53及2022年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关文件。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。
公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）监事会意见监事会对公司与第二大股东携程上海及其关联方2021年度日常关联交易及
2022年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是不可避免的
正常经营业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（三）保荐机构意见本保荐机构对公司与第二大股东携程上海及其关联方2021年度日常关联交
易及2022年度预计日常关联交易的情况进行核查，认为公司关联交易事项符合《关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，交易公平合理，对公司独立性没有影响，未有损害公司中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2022年4月27日
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