溢多利:民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函的核查意见

民生证券股份有限公司关于
广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函的核查意见
深圳证券交易所：
贵所于2022年4月13日出具的《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第190号）（以下简称“关注函”）已收悉。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）就关注函
发表了核查意见，本核查意见中的简称与草案中的简称具有相同含义。具体如下：
问题2
请说明该次增资方案调整是否构成对重组方案的重大调整，是否应履行未履行股东大会审议程序，并请你公司独立财务顾问、律师发表明确意见。
回复：
一、本次增资方案调整不构成对重组方案的重大调整
上市公司本次重组是包括新合新、科益新、利华制药在内的全部医药资产板
块的重大资产出售，新合新本次增资是为了偿还新合新、科益新对上市公司的债务以及满足新合新支付科益新股权转让款，其增资方并不属于本次重组的交易对方。本次重组的交易对象、交易标的、交易价格等均未发生变化，新合新自身增资方案的调整不构成重组方案的重大调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，根据中国证监会于2020年7月31日发布的《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。
据此，公司根据上述规定的审核要求，对本次增资方案调整事项与上述审核要求进行了逐一核实，具体如下：
1、关于交易对象
根据上述规定，拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大
1调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减
少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
上市公司本次重大资产出售项目的交易对方为湖南醇投实业发展有限公司、
常德沅澧产业投资控股有限公司、津市嘉山产业发展投资有限公司、浙江昂利康
制药股份有限公司、朱国良、丽江晟创制药有限公司、何丽招、新合新以及丽江
晟创制药有限公司。截至本核查意见出具之日，上述交易对方未发生变化，具体如下：
交易对方名称
标的资交易类转让方/序号产名称型标的公原交易对方交易对方变化情况司湖南醇投实业发展有限公司常德沅澧产业投资控股有限公司津市嘉山产业发展投资有限公司新合新股权转
1溢多利浙江昂利康制药股份有限公未发生变化
交易让司朱国良丽江晟创制药有限公司何丽招科益新股权转
2溢多利新合新未发生变化
交易让利华制股权转
3溢多利丽江晟创制药有限公司未发生变化
药交易让
截至本核查意见出具之日，新合新的增资方发生部分变化，具体如下：
交易对方名称标的资交易类标的公产名称型原增资方增资方变化情况司湖南醇投实业发展有限公司未发生变化
新合新中金（常德）新兴产业创业投增资新合新未发生变化
增资资合伙企业（有限合伙）常德津鑫二号医疗器械产业未发生变化
2交易对方名称
标的资交易类标的公产名称型原增资方增资方变化情况司
投资企业（有限合伙）湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）海南上善典赞私募创业基金海南上善弘仁私募创业投资基
合伙企业（有限合伙）金合伙企业（有限合伙）深圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合伙）湖南晟安企业管理合伙企业
湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）（有限合伙）湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合伙）朱国良李一青
上市公司本次重大资产出售项目的交易对方未发生变化，交易标的新合新的增资方发生了部分变化，新合新增资的目的是为了偿还新合新、科益新对上市公司的债务以及满足新合新支付科益新股权转让款，其增资方并不属于本次重组的交易对方，不构成对重组方案的重大调整。
2、关于交易标的
根据上述规定，拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营
不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
本次上市公司重大资产出售交易的标的资产未发生变化，仍为湖南新合新生物医药有限公司74.8057%的股权、河南利华制药有限公司100%的股权、湖南科
益新生物医药有限公司100%的股权。
3、关于交易价格
根据上述规定，新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
上市公司本次重组为重大资产出售，不涉及配套募集资金。
3综上，本次重组是包括新合新、科益新、利华制药在内的全部医药资产板块
的重大资产出售，新合新自身增资是为了偿还新合新、科益新对上市公司的债务以及满足新合新支付科益新股权转让款，其增资方并不属于本次重组的交易对方。
本次重组的交易对象、交易标的、交易价格等均未发生变化，新合新自身增资方案的调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次增资方案调整无需履行股东大会审议程序
上市公司《公司章程》第一百零七条之第（八）项规定，董事会可以在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
2022年3月31日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，同意授权董事会在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜。
2022年4月11日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于控股子公司湖南新合新生物医药有限公司增资方案调整的议案》，同意调整本次增资方案。并于2022年4月12日、4月13日分别披露了本次董事会决议的公告以及发布了《关于控股子公司湖南新合新生物医药有限公司增资方案调整的公告》及《更正公告》。
因此，根据溢多利《公司章程》的规定及2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次增资方案的调整事项无需提交上市公司股东大会审议。
三、独立财务顾问的意见经核查，独立财务顾问认为，本次重组是包括新合新、科益新、利华制药在内的全部医药资产板块的重大资产出售，新合新自身增资是为了偿还新合新、科益新对上市公司的债务以及满足新合新支付科益新股权转让款，其增资方并不属于本次重组的交易对方。本次重组的交易对象、交易标的、交易价格等均未发生变化，新合新自身增资方的调整不构成重组方案的调整。根据上市公司股东大会对董事会的授权，上市公司已就新合新增资方案调整事宜履行了必要的内部决策程序，无需提交上市公司股东大会审议。
45问题3
你公司在对我部问询函（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第2号）的回复中称，“《新合新增资协议》约定的增资价格为单位元注册资本41.60元，本次股权转让对应的转让单价亦为41.60元（转让价格=交易作价82238.00万元/转让注册资本1976.8782万元），增资价格与本次转让价格一致”。本次增资方案调整后，增资价格将调整为单位元注册资本39.22，低于原定价格，请说明本次调整后增资定价的合理性，并请你公司独立财务顾问发表明确意见。
回复：
公司于 2022 年 4 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第七届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-028）及《关于控股子公司湖南新合新生物医药有限公司增资方案调整的公告》（公告编号：2022-029），因工作人员疏忽，在调整后的增资方案表格中“计入注册资本”以及湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）和湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合伙）的
“投资总额”数据输入存在错误。公司已于2022年4月13日在巨潮资讯网披露了《广东溢多利生物科技股份有限公司更正公告》（公告编号：2022-030）。
新合新调整后的增资情况应为：
投资总额计入注册资计入资本公积序号新增股东名称（万元）本（万元）金（万元）
1湖南醇投实业发展有限公司19400.00466.346118933.6539中金（常德）新兴产业创业投资合
25000.00120.19234879.8077
伙企业（有限合伙）常德津鑫二号医疗器械产业投资
36000.00144.23075855.7693企业（有限合伙）湖南玖康创业投资合伙企业（有限
42000.0048.07701951.9230
合伙）海南上善弘仁私募创业投资基金
51000.0024.0384975.9616
合伙企业（有限合伙）深圳宏典盛世医药投资合伙企业
66000.00144.23075855.7693（有限合伙）湖南晟安企业管理合伙企业（有限
72850.0068.50962781.4904
合伙）湖南晟健企业管理服务合伙企业
82150.0051.68272098.3173（有限合伙）
9李一青5000.00120.19234879.8077
6合计49400.001187.499848212.5002
本次增资方案调整后，增资价格仍为41.60元（=49400.00/1187.4998），与原增资协议价格相同。
经核查，独立财务顾问认为，本次增资方案调整后，增资价格仍为41.60元，与原增资协议价格相同。
（以下无正文）7（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司的关注函的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
蒋红亚易智远民生证券股份有限公司年月日
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