湘潭电化:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湘潭电化科技股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为湘潭电
化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对湘潭电化2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2579号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用非公开发行方式，分别向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙）、湘潭电化集团有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产
管理有限公司（华泰资管－工商银行－华泰资产定增新机遇资产管理产品）、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（华泰优选二号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司）、华夏基金管理有限公司、上海景贤投资有限公司、兴银投资
有限公司和陈国华非公开发行人民币普通股（A股）股票21739130股、14492753
股、14492753股、6521739股、2898550股、2898550股、434786股、5797100
股、3043478股、2173913股和2028985股，合计76521737股，每股面值1元，每股发行价格6.90元，共计募集资金527999985.30元。坐扣承销费、保荐费8300000.00元（前期贵公司已预付500000.00元，承销费、保荐费总计为含税8800000.00元）后的募集资金为519699985.30元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年4月20日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、验资费等其他发行费用合计830000.00元（含税），以及公司前期
1预付的承销保荐费500000.00元（含税），公司本次募集资金净额518369985.30元。此外，本次非公开发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额545094.34元，与前述募集资金净额共计人民币518915079.64元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕
2-12号）。
截至2021年12月31日，公司已累计使用本次非公开发行募集资金27564.60万元，其中本报告期使用金额为1253.49万元，以前年度使用金额为26311.11万元，公司募集资金专户余额为4837.46万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不包括永久补充流动资金的19550万元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，公司于2020年5月修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。
公司及全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）设
立了募集资金专户，并于2020年5月与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、募集资金专户的开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
截至2021年12月31日，募集资金在各专户的存储情况如下：
单位：人民币元账户名称开户银行名称银行账号初始存放金额期末余额湘潭电化科技中国建设银行股份有限公
43050163630800000269121823000.0048190718.73
股份有限公司司湘潭河西支行湘潭电化科技中国银行股份有限公司湘
60287529529583000000.00110775.10
股份有限公司潭市板塘支行湘潭电化科技中国工商银行股份有限公
1904030929200028051115699985.300（注1）
股份有限公司司湘潭板塘支行湘潭电化科技中国进出口银行湖南省分
2090000100000291733199177000.000（注2）
股份有限公司行
靖西湘潭电化中国工商银行股份有限公19040309192000171600（注3）73088.78
2科技有限公司司湘潭板塘支行
合计519699985.3048374582.61
注1：公司在中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行开立的募集资金专户仅用于靖西
湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）年产30000吨高纯硫酸锰项目募集资金的
存储和使用，该项目由公司以增资的方式投入靖西电化，故公司在完成对靖西电化的增资后，该专户余额为0，该专户已于2020年9月销户。
注2：公司在中国进出口银行湖南省分行开立的募集资金专户仅用于靖西湘潭电化科技
有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目募集资金的存储和使用，该项目通过自筹资金先行投入，并已在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换，完成置换后该专户余额为0，该专户已于2020年7月销户。
注3：该账户用于存放靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材
料项目和靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目可使用的募集资金，由公司以增资的方式投入靖西电化，故该账户初始存放金额为0元。
三、2021年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
公司募集资金使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到账前，公司及靖西电化公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为
290615190.93元。
2020年5月22日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金261187925.34元置换预先投入募投项目的自筹资金261187925.34元，具体情况如下：
募集资金承截至2020年4月投资总额募集资金投资项目诺投资金额20日自有资金已本次置换金额（万元）（万元）投入金额（元）（元）
靖西湘潭电化科技有限25254.9724917.70278604265.59249177000.00
3公司年产2万吨高性能锰
酸锂电池正极材料项目湘潭电化新能源材料研
7182.307182.309566645.349566645.34
究院建设项目湘潭电化年产2万吨高纯
8300.008300.00401000.00401000.00
硫酸锰生产线建设项目靖西湘潭电化科技有限
公司年产30000吨高纯硫12400.0012400.002043280.002043280.00酸锰项目
合计53137.2752800.00290615190.93261187925.34针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-455号），保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与
靖西湘潭电化科技有限公司其他生产线按照最终成品型号确认相关生产成本，未单独核算效益。
湘潭电化新能源材料研究院建设项目不产生直接经济效益，但与公司积极拓展新能源电池材料的发展战略紧密相关，将进一步促进公司新能源材料产业的基础研究和产业化的无缝对接，优化公司产业布局和产品结构，从而提高盈利水平，促进公司的可持续发展。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
鉴于2020年疫情情况较为复杂，部分募投项目尚未正式开工建设，根据公司募投项目的投资进度，短期内存在部分闲置募集资金，公司于2020年7月14日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金19000万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超4过12个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。公司于2020年7月使用了11000万元募集资金补充流动资金，于2020年8月使用了8000万元募集资金补充流动资金，合计19000.00万元暂时补充流动资金，其中：15000.00万元于2021年6月归还至募集资金账户，4000.00万元于2021年7月2日归还至募集资金专户。截至2021年12月31日，公司已将前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金19000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
5、用闲置募集资金永久补充流动资金情况
因主要领域需求发生变化，高纯硫酸锰未来需求大幅增长的预期存在不确定性；原材料价格大幅上涨，项目经济效益、发展前景难以达到预期目标，公司于2021年7月13日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”，并将上述项目剩余募集资金余额
19561.58万元（实际金额为19550.00万元，以资金转出当日专户余额为准）永
久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。公司于2021年8月使用了19550.00万元募集资金永久补充流动资金。
6、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部按规定存放于募集资金专户中，按照募集资金使用管理办法实行专款专用，未作其他用途。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况5公司变更募集资金投资项目的情况详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披露了公司
募集资金的存放及使用情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对湘潭电化募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，湘潭电化公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）
及相关格式指引的规定，如实反映了湘潭电化公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对湘潭电化募集资金存放与使用情况的核查意见经核查，保荐机构认为：湘潭电化2021年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
6附表1：
募集资金使用情况对照表
2021年度
单位：人民币万元
募集资金总额51891.51本年度投入募集资金总额20803.49
报告期内变更用途的募集资金总额19550.00
已累计投入募集资金总额47114.60
累计变更用途的募集资金总额19550.00
累计变更用途的募集资金总额比例37.67%是否已变募集资金截至期末截至期末投资项目可行性承诺投资项目调整后投本年度投项目达到预定可本年度实是否达到
更项目（含承诺投资累计投入进度（%）（3）是否发生重
和超募资金投向资总额（1）入金额使用状态日期现的效益预计效益部分变更）总额金额（2）＝（2）/（1）大变化承诺投资项目
1.靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高2019年2月28
否24917.7024917.70-24917.70100.00不适用不适用否性能锰酸锂电池正极材料项目日
2.湘潭电化新能源材料研究院建设项目否7182.307182.301253.492402.4733.452022年上半年不适用不适用否
3.湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建
是8300.0040.10-40.10--不适用不适用是设项目
4.靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨
是12400.00204.33-204.33--不适用不适用是高纯硫酸锰项目
5.补充流动资金是-19547.0819550.0019550.00--不适用不适用不适用
7承诺投资项目小计-52800.0051891.5120803.4947114.60－----
超募资金投向无
合计-52800.0051891.5120803.4947114.60-----未达到计划进度或预计收益的情况和原因无（分具体项目）
因主要领域需求发生变化，高纯硫酸锰未来需求大幅增长的预期存在不确定性；原材料价格大幅上涨，项目经济效益、发展前景难以达到预期目标，公司于2021年7月13日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集项目可行性发生重大变化的情况说明资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
超募资金的金额、用途及使用进展情况无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无公司募集资金投资项目先期已以自有资金投入290615190.93元。2020年5月22日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金261187925.34元置换预先投入募投项目的自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况金261187925.34元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-455号）。
2020年7月14日，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金19000万元暂时补充流动资金，期
限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2020年7月使用了11000万元募集资金补充流动资金，于2020年8月使用了8000用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
万元募集资金补充流动资金，截至2021年12月31日，合计19000万元暂时补充流动资金已全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中，按照募集资金使用管理办法实行专款专用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
8附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2021年度
单位：人民币万元截至期末投资进项目达到预定变更后的项目变更后的变更后项目拟投入募本年度实际投截至期末实际累本年度实现是否达到预
对应的原承诺项目度（%）（3）=（2）可使用状态日可行性是否发
项目集资金总额（1）入金额计投入金额（2）的效益计效益
/（1）期生重大变化补充流动湘潭电化年产2万吨高纯硫酸
8259.908260.008260.00100.00不适用不适用不适用不适用
资金锰生产线建设项目补充流动靖西湘潭电化科技有限公司年
11287.1811290.0011290.00100.00不适用不适用不适用不适用
资金产30000吨高纯硫酸锰项目
合计-19547.0819550.0019550.00－---
因主要领域需求发生变化，高纯硫酸锰未来需求大幅增长的预期存在不确定性；原材料价格大幅上涨，项目经济效益、发展前景难以达到预期目标；公司于2021年7月13日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“湘潭电化年产2万吨变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”，并将上述项目剩余募集资金余额19561.58万元（以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用9（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：__________________________________________蔺玉龚春霞申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年4月19日
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