中科星图:中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在科创板上市之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
中科星图股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
并在科创板上市之发行保荐书保荐机构
二〇二二年四月保荐人出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张子航、曾诚根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4
三、发行人基本情况.............................................6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................11
五、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................12
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.................................13
第二节保荐机构承诺事项..........................................14
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................15
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................15
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................15
第四节对本次发行的推荐意见........................................16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................16
二、本次发行符合相关法律规定.......................................17
三、发行人的主要风险提示.........................................21
四、发行人的发展前景评价.........................................24
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................25
3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司关于中科星图本发行保荐书指股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在科创板上市之发行保荐书
公司、发行人、上市公指中科星图股份有限公司
司、中科星图中科星图股份有限公司2021年度向特定对本项目指象发行股票并在科创板上市项目
本次向特定对象发行、中科星图股份有限公司2021年度向特定对指本次发行象发行股票之行为
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明
股票、A 股 指 面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票定价基准日指计算发行底价的基准日中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《科创板发行管理办《科创板上市公司证券发行注册管理办法指法》、《管理办法》（试行）》
《公司章程》指《中科星图股份有限公司章程》股东大会指中科星图股份有限公司股东大会董事会指中科星图股份有限公司董事会监事会指中科星图科技股份有限公司监事会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。如无特别说明，本发行保荐书中所涉及的简称与《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市募集说明书》中所列示的简称具有相同含义。
3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定张子航、曾诚担任本次中科星图发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张子航先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：金龙鱼、中科星图等首次公开发行股票项目；炼石有色、太平洋等非公开发行股票项目；当升科技等向特
定对象发行股票项目；当升科技发行股份购买资产、炼石有色境外重大现金收购、
五八有限收购莱富特佰等财务顾问项目；中信海直、中科曙光等公开发行可转换
公司债券项目；太平洋、京能电力面向合格投资者等公开发行公司债项目；正保育才等全国中小企业股份转让系统挂牌项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：北京银行非公开发行优先股项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曾诚先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金龙鱼、中科星图、宁德时代等首次公开发行股票项目；大唐电力、闽东电力、山东药玻、华纺股份等非公开发行股票项目；当升科技等向特定对象发行股票项目；当升科技发行股
份购买资产、创世纪发行股份购买资产并募集配套资金（在审）等财务顾问项目；
宁德时代、京能电力等面向合格投资者公开发行公司债项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
李政宇先生：硕士研究生，注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：大唐电信2021年重大资产重组等财务顾问项目；华能集团、内蒙华电等公司债项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括郭瑛英、毕厚厚、李立波、陈洋愉、董贤
磊、杨禹成，其执业情况如下：
郭瑛英女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：贵阳银行、北京银行、景兴纸业、远望谷、岭南股份、芭田股份、证通电子、四维图新、成都银行、
宁德时代、中科星图、金龙鱼、湖南裕能（在会）等首次公开发行股票项目；中
信银行、华银电力、京能电力、泰禾集团、皇氏集团、福田汽车、双鹤药业、西
藏旅游、新华医疗、宁德时代、宁波银行、贵阳银行等非公开发行股票项目；捷
佳伟创、当升科技、宁德时代（在会）等向特定对象发行股票项目；北京银行、
中信银行等优先股项目；工商银行等可转换公司债券项目；交通银行配股、中国
卫星等配股项目；燕京啤酒、景兴纸业等公开增发项目；中国重工发行股份购买
资产、中国中铁发行股份购买资产、大唐发电出售煤化工资产、京能电力发行股
份购买资产并配套融资、大连重工发行股份购买资产、蓝星清洗重大资产置换及
发行股份购买资产、天音控股重大资产购买、大唐电信2021年重大资产重组、
创世纪发行股份购买资产并募集配套资金（在审）等财务顾问项目；工商银行信
贷资产证券化；北京银行金融债、中信银行金融债、贵阳银行小型微型企业贷款
专项金融债券及二级资本债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
毕厚厚先生：保荐代表人，硕士研究生，持有法律职业资格，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的主要项目有：湖南裕能（在会）、金龙鱼、百邦科技、确成股份等首次公开发行股票项目；
大唐发电煤化工资产转让、龙源电力换股吸收合并平庄能源等财务顾问项目；盘
江股份、大唐发电等非公开发行股票项目；大参林、中信银行、牧原股份等公开
发行可转换公司债券项目；工商银行、建设银行等非公开发行优先股项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书
李立波先生：硕士研究生，注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中科星图、金龙鱼、倍杰特、湖南裕能（在会）等首次公开发行股票项目；宁德时代、
连云港等非公开发行股票项目；当升科技、宁德时代（在会）等向特定对象发行
股票项目；当升科技发行股份购买资产、首钢股份发行股份购买资产并募集配套
资金等财务顾问项目；宁德时代、物美科技等公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈洋愉先生：硕士研究生，注册会计师，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中瓷电子等首次公开发行股票项目；宁德时代（在会）等向特定对象发行股票项目；龙源电力换股吸
收合并平庄能源、大唐电信2021年重大资产重组等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
董贤磊先生：硕士研究生，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：英力股份、有研粉材、美利信（在会）、尚品宅配、雷赛智能等首次公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨禹成先生：硕士研究生，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：宁德时代（在会）等向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称：中科星图股份有限公司北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号（产业园 1A-4注册地址：
号1、5、7层）
成立时间：2006年1月20日
上市时间：2020年7月8日
注册资本：22000万元
3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中科星图
股票代码：688568
法定代表人：付琨
董事会秘书：陈伟
联系电话：010-50986800
互联网地址： http://www.geovis.com.cn
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发
后的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务；制造计算机整机（高污染、高环境风险的生成制造经营范围：
环节除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次证券发行的类型：向特定对象发行股票并上市
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前（截至2021年12月31日）本次发行后项目
股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例
有限售条件股份11584295452.66%18184295463.58%
无限售条件股份10415704647.34%10415704636.42%
合计220000000100.00%286000000100.00%
注：本次发行后股份数量根据本次发行数量上限66000000股测算。
（三）发行人前十名股东情况
截至2021年12月31日，发行人股份总额为220000000股，前十名股东如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司69153082.0031.43共青城星图群英投资管理合伙企业（有限合
244222260.0020.10
伙）
3曙光信息产业股份有限公司38424658.0017.47共青城航天荟萃投资管理合伙企业（有限合
410937557.004.97
伙）
招商银行股份有限公司－朱雀恒心一年持有
52924804.001.33
期混合型证券投资基金
6全国社保基金一一一组合2822216.001.28
3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
7中信建投投资有限公司2449712.001.11
8全国社保基金五零三组合2400057.001.09
招商银行股份有限公司－朱雀产业臻选混合
92182881.000.99
型证券投资基金
广发证券股份有限公司－朱雀企业优选股票
101263825.000.57
型证券投资基金
合计176781052.0080.36
（四）发行人历次筹资情况
公司于2020年7月完成首次公开发行股票并上市，募集资金总额为89155.00万元。首次公开发行完成后，发行人未实施其他股权再融资行为。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
公司于2020年7月完成首次公开发行股票并上市，公司上市后实施了一次分红，最近三年现金股利分配具体情况如下：
单位：元现金分红金额合并报表中归属于上市现金分红占归属于上市公司项目（含税）公司股东的净利润股东的净利润的比例
2020年度44440000.00147454351.3830.14%
2019年度-102889454.68-
2018年度-89048518.59-
根据2021年4月29日召开的公司2020年年度股东大会决议，以公司总股本220000000股为基数，每股派发现金红利2.02元（含税），共计派发现金红利44440000.00元。
公司2022年度拟向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税）。截至
2021年12月31日，公司总股本220000000股，以此计算，拟派发现金红利
总计45100000元（含税），本年度公司派发现金红利金额占本公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为20.47%。本次利润分配方案尚需
2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书
2、发行人报告期净资产变化情况
单位：万元序号截止日净资产
12019年12月31日28851.80
22020年12月31日124873.21
32021年12月31日147899.57
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
发行人报告期内主要会计数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额236313.86168941.7161339.24
负债总额88414.2944068.5032487.44归属于母公司所有
143441.81123777.8928904.16
者权益合计
所有者权益147899.57124873.2128851.80
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入103994.7370254.1548941.10
营业利润20327.5315084.4210824.75
利润总额26177.5716497.5210923.93
净利润24227.4015160.649957.22
归属于母公司股东的净利润22030.5714745.4410288.95
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额16695.167945.33-343.58
投资活动产生的现金流量净额-9792.60-2467.26-1184.02
筹资活动产生的现金流量净额8764.1773981.425193.42
现金及现金等价物净增加额15666.7379459.503665.83
3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书
4、主要财务指标
财务指标2021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）3.024.231.85
速动比率（倍）2.793.971.65
资产负债率（合并）37.41%26.09%52.97%财务指标2021年度2020年度2019年度
利息保障倍数（倍）144.1665.6680.96
毛利率49.48%54.61%59.39%
应收账款周转率（次）1.571.571.63
存货周转率（次）3.943.943.71
总资产周转率（次）0.510.610.97
每股经营活动现金流量（元）0.760.36-0.02
每股净现金流量（元）0.713.610.22
基本1.000.780.62
每股收益（元）
稀释1.000.780.62扣除非经常性损益前加权平
16.54%21.18%43.76%
均净资产收益率
扣除非经常性损基本0.680.660.57益后每股收益
（元）稀释0.680.660.57扣除非经常性损益后加权平
11.29%17.69%40.04%
均净资产收益率
注：各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
应收账款周转率=营业收入/（应收账款期初期末平均账面价值+合同资产期初期末平均账面价值）；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。
3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
2020年7月，中科星图首发上市时，本保荐机构全资子公司中信建投投资
有限公司通过战略配售持有发行人2467612股股票。截至2021年11月24日，中信建投投资有限公司仍持有发行人2467612股股票。
本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。除上述情况外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构
已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构科创板跟投业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年11月17日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2021年11月22日至2021年11月23日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年11月24日对本项目出具项目质量控制报告。本项目的项目负责人于2021年11月24日向投行委质控部提出底稿验收申请。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年11月26日发出本项目内核
3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书
会议通知，内核委员会于2021年12月2日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形。
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
本保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。
3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的
有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中科星图本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书
第四节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《科创板发行管理办法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法
规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《科创板发行管理办法》等法律、法规、政策规
定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法中科星图股份有限公司于2021年11月12日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第二次会议并做出董事会决议，审议通过了《关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中科星图股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于审议的议案》《关于审议的议案》《关于审议的议案》《关于审议的议案》《关于中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于中科星图股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2021 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
《关于设立全资子公司作为募投项目实施主体的议案》《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行股份条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、
3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书
发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
发行人于2021年11月29日召开2021年第三次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第二届董事会第二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票并上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券
法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《科创板发行管理办法》相关规定
1、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第十一条规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行
是否符合《科创板发行管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报
告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；
核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺
履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、
监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《科创板发行管理办
3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科星图股份有限公司截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG11217 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一
条第（一）项规定的情形。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG10897号）。发行人已于2022年4月13日在上交所网站披露了《2021年年度报告》和《2021年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第
（五）项规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第十二条规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行
是否符合《科创板发行管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披
露文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具
的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；
3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书
核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论
和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标
和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《科创板发行管理办法》第十二条的规定。
3、本次向特定对象发行价格符合《科创板发行管理办法》第五十六条、第
五十七条的规定
根据发行人2021年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
“本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。”经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《科创板发行管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第五十五条、五十八
条的规定
根据发行人2021年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为：
“本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核并取
得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、上交所相关规定及本次发行方案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。”经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
5、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第五十九条、九十一
条的规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决
3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书议，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。因此本次发行价格和锁定期等安排符合《科创板发行管理办法》五十九条、九十一条规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》的有关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）行业宏观政策风险在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，多次涉及与航天相关的内容，包括空间基础设施体系、星际探测、新一代重型运载火箭和重复使用航天运输系统、探月工程四期、北斗产业化应用
等重大航天工程或航天科技发展应用等事业。从国家政策和规划来看，数字地球行业将迎来新的发展机会。但公司客户中政府、特种领域用户比重较高，可能存在因具体政策不确定带来的项目推迟或取消的风险。
此外，伴随着商业航天行业的快速发展、遥感卫星和通讯卫星数量的不断增加，数字地球产业链的上游数据供给持续稳定。虽然国家制订了一系列政策及法律法规鼓励时空数据产业化应用的建设，但是仍存在政策不稳定的所带来的风险。如果相关政策对行业发展支持力度减弱、政策执行延后、某些领域在政策理解与执行层面存在偏差，则会对公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，数字经济、智慧城市、智慧农业、卫星互联网产业将快速发展，时空数据产业化应用将持续落地，数字地球智慧孪生领域应用将逐步深化。因此，各卫星厂商、基础设施商、地理信息应用开发商以及互联网厂商将陆续从行业上
游、中游、下游向全产业链进军。随着市场竞争压力的不断增强和客户需求的不断提升，如果公司不能及时应对，则会给公司带来行业竞争加剧的风险。
3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书
（三）核心竞争力风险
数字地球行业横跨遥感、导航、通信、大数据、云计算、人工智能、地理信
息等诸多领域，对行业参与者的跨界融合能力要求较高，属于技术密集型行业。
该行业技术更新换代速度较快，应用需求发展迅猛，且技术开发和发展方向具有一定不确定性。公司在产品研发过程中需时刻把握行业技术的未来发展趋势，并且深入了解行业应用的发展前景。由于数字地球行业对所涉及的产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、提升用户体验，才能持续满足市场竞争的要求。如果公司不能时刻保持技术水平行业领先并持续进步，将会对公司产品核心竞争力和产品销售造成不利影响。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（五）募投项目市场开拓的风险公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场
环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证；但由于本次募投项目旨在打造面向大众的在线数字地球应用平台，通过构建全新的在线数字地球产品形态，形成新的业务模式；如在线数字地球产品形态市场推广效果不佳、市场开拓不及预期或者无法有效开拓新的客户群体，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（六）固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险
本次募投项目建成后，公司固定资产和无形资产规模将进一步扩大。考虑到募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间且存在不确定性，若公司未来的整体经营业绩未有明显增长且募投项目产生的经济效益明显低于预期，则募投项目实施完成后，公司面临固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险。
3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书
（七）募集资金投资项目土地使用权取得风险
截至本发行保荐书签署日，公司“GEOVIS Online 在线数字地球建设项目”尚未取得土地使用权。虽然公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相关替代措施，但若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权且无法实施替代方案，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。
（八）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（九）审批风险本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
（十）收益测算可能不达预期的风险
公司本次募投项目收益测算基于公司对于行业未来发展趋势、市场规模的
判断、已开始开展线上业务的可比上市公司公开数据及可比非上市公司业务调
研情况、自身资源及业务开发计划等综合预测作出。
云服务订阅业务方面，公司年收入测算主要依据付费许可用户数*平均客单价得出。付费许可用户数的测算主要基于潜在应用市场的客户规模、可比公司调研情况并结合公司的技术实力和市场地位来确定。公司平均客单价主要参考地理信息类软件、企业级用户云服务软件产品价格以及相关产业研究报告和调研情况确定。若数字地球云服务市场竞争加剧、潜在客户开发不及预期或者平均客单价受各类因素影响出现下滑，可能导致云服务订阅业务收入不达预期的风险。
端用户增值服务业务方面，公司年收入测算依据主要累计用户数*付费用户转化率*平均客单价得出。其一，累计用户数受到潜在用户规模和发行人未来市
3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书
场渗透率影响，考虑公司具备在国内在线数字地球行业成为领先企业的技术实力、团队背景和发展规划，因此选用头部企业渗透率计算发行人端用户增值服务数量。若公司未来未能在在线数字地球行业保持领先优势，可能导致累计用户数不达预期，进而影响端业务收益测算结果；其二，付费用户转化率受到公司产品使用的活跃度、用户付费意愿的影响，公司基于部分工具类软件的转化率数据以及市场调研预测，若未来付费用户转化率未达到预期，可能影响端业务收益测算结果；其三，公司端用户增值服务平均客单价主要参考了地理信息类软件、部分工具类 APP 收费情况确定，如果未来因市场竞争加剧等因素导致平均客单价降低，可能导致端业务收入不达预期的风险。
四、发行人的发展前景评价
目前我国地理信息产业正处于重要的发展阶段，呈现出四大特点：一是产业快速发展，近年来我国地理信息产业的复合增长率保持在两位数左右；二是产业规模不断扩大，总产值、企业数量和从业人数都不断增加；三是技术创新不断加强，新技术、新产品快速迭代应用；四是融合发展趋势非常明显。数字地球是打通天上卫星资源与地上行业应用的承载平台，是数字经济的一个全新底座，具有时空属性的应用数据与其进行融合后，会产生新的业态，赋能千行百业。目前，数字地球被广泛的应用于特种领域、气象、海洋、生态环境、林业、农业、交通、
应急、航天等众多与国家安全息息相关的领域。随着空间基础设施不断增强，数字经济快速推进，以及新一代信息技术、地理信息技术加快发展，数字地球产业将迎来更加旺盛的需求和良好的发展机遇。
公司秉承“创新、融合、奋斗、幸福”的企业价值观，以“天眼感知世界”为使命，致力于成为全球领先的空天大数据系统与服务的提供商。“数字地球”通过将航天航空对地观测技术、全球导航定位技术、地理信息技术、计算机网络
通信技术和虚拟现实技术等与地球科学高度综合集成，实现模拟地球发展变化、支持政府决策、开展数据共享融合等重大目标，是遥感卫星、导航卫星、通信卫星等航空航天基础设施服务于国家治理、行业创新的重要手段，也是数字经济建设的重要基础设施。
公司本次拟实施的 GEOVIS Online 在线数字地球建设项目是在数字地球产
品技术积累基础上，通过全面线上运营，向大众用户提供更及时、更高效的在线
3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书
数字地球产品和服务。公司本次项目的实施顺应了数字地球行业融合发展趋势，通过构建全新的在线数字地球产品形态，将大大扩展中科星图的市场空间和品牌影响力，降低获客成本和边际交付成本，使得公司为国内大众用户提供及时、高效的在线数字地球服务体验成为可能，为公司构建一条新的业务增长曲线，助力中科星图业务模式的转型升级。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次中科星图发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发
行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为中科星图本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李政宇
保荐代表人签名：
张子航曾诚
保荐业务部门负责人签名：
刘先丰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-1-26保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权张子航、曾诚为中科星图股份有限公司向特定对象发行股票并在
科创板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在科创板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
张子航曾诚
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-1-27保荐人出具的证券发行保荐书
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明中信建投证券股份有限公司就担任中科星图股份有限公司向特定对象发行
股票并在科创板上市项目的保荐代表人张子航、曾诚的相关情况作出如下说明与
承诺：保荐代表人张子航、曾诚品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已
熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，
最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政
处罚、重大行政监管措施。
保荐在审企业情况注册时间
代表人（不含本项目）主板1家北京银行股份有限公司优先股项目
2019-01-07创业板0家
科创板0家张子航北交所上市0家
最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到承诺事项否过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分
3-1-28保荐人出具的证券发行保荐书
承诺事项是北京当升材料科技股份最近3年内是否曾担任过已完成的首有限公司向特定对象发
发、再融资项目签字保荐代表人行股票项目于2021年12月在创业板上市保荐在审企业情况注册时间
代表人（不含本项目）主板0家创业板0家
2017-01-24
科创板0家北交所上市0家
最近3年内是否有过违规记录，包括曾诚被中国证监会采取过监管措施、受到承诺事项否过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分是中科星图股份有限公司首发项目于2020年7月最近3年内是否曾担任过已完成的首在科创板上市；北京当升承诺事项
发、再融资项目签字保荐代表人材料科技股份有限公司向特定对象发行股票项目于2021年12月在创业板上市中信建投证券股份有限公司年月日
3-1-29