保利发展:中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于保利发展控股集团股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保利发
展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]42号文核准，公司采取向4名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）1098901172 股，每股发行价为人民币8.19元，募集资金总额9000000598.68元人民币，扣除发行费用人民币92109890.12元，募集资金净额为人民币8907890708.56元。本次发行募集资金已于2016年6月15日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第728165号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以
及公司制定的《保利房地产（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的相关规
定和要求，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）、保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（丙方）分别与募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司广州东城支行（乙方）、中国银行股份有限公司广州东山支行（乙方）、中国光大银行股份有限公司广州分行（乙方）、中国农业银行股份有
限公司广州城南支行（乙方）（以下统称“各开户行”）于2016年6月22日签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，公司在履行协议进程中不存在违约行为。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，本次非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
募集资金专用账户存储银
募集资金专用账户账号余额（元）存储方式行名称兴业银行股份有限公司广
391070100100155377339861.87活期
州东城支行中国银行股份有限公司广
6847673464822754853.64活期
州东山支行中国光大银行股份有限公
38610188000549655103342.43活期
司广州分行中国农业银行股份有限公
44048101040018814132005.78活期
司广州城南支行
合计3330063.72-
三、募集资金投资项目的进展情况
2021年度，公司累计使用募集资金人民币360万元，具体情况请见下表：单位：万元
募集资金总额890789.070856（注1）本年度投入募集资金总额360变更用途的募集资金总额0
已累计投入募集资金总额841749.070856变更用途的募集资金总额比例0截至期截至期末累项目可末承诺截至期末投是否募集资金本年度截至期末计投入金额项目达到行性是承诺投资调整后投入金入进度本年度实截至期末累计达到承诺投资投入金累计投入与承诺投入预定可使用否发生
项目投资总额额(1)（%）现的效益实现的效益预计
总额额金额(2)金额的差额状态日期重大变
（注(4)=(2)/(1)效益
(3)=(2)-(1)化
2）
南京保利
100000100000不涉及36097360不涉及不涉及2019年6月-2939.24125621.77是否
中央公园南京保利
8000080000不涉及080000不涉及不涉及2019年6月-6013.92165439.39是否
堂悦珠海保利
150000130000不涉及0130000不涉及不涉及2019年6月-1462.03119028.37是否
国际广场佛山保利
8000080000不涉及080000不涉及不涉及2017年12月-4977.44166776.63是否
西雅图合肥保利
13000090789.070856不涉及090789.070856不涉及不涉及2018年12月404.6089167.24是否
海上五月花合肥保利
120000120000不涉及0100500不涉及不涉及2018年12月1276.87124669.86是否
西山林语天津保利
6000060000不涉及048600不涉及不涉及2019年12月2924.9420839.63是否
罗兰公馆福州保利
100000100000不涉及0100000不涉及不涉及2018年12月9077.5951427.88是否
西江林语成都保利
6000055000不涉及045500不涉及不涉及2019年12月-2822.3121175.90注3否
紫薇花语成都保利
6000035000不涉及030500不涉及不涉及2019年12月-4119.9825648.52注3否
玫瑰花语成都保利
6000040000不涉及038500不涉及不涉及2019年12月-926.7915372.53注3否
叶语
合计1000000890789.070856—360841749.070856———-9577.71925167.72——未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目2016年6月22日，经公司第五届董事会第六次会议审议，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
478112.98万元。截至2016年6月30日，公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币478112.98
先期投入及置换情况万元。
2016年6月22日，经公司第五届董事会第六次会议审议，同意公司以不超过人民币350000万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币350000万元全部归还至募集资金专用账户。
2017年6月22日，经公司2017年第4次临时董事会审议，同意公司以不超过人民币185000万元的闲置募集资金临时用于补充
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币185000万元全部归还至募集资金专用账户。
2018年6月21日，经公司2018年第5次临时董事会审议通过，同意公司以不超过人民币117000万元闲置募集资金临时用于补
充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年6月20日，公司已将上述用于临时补充流动资金的用闲置募集资金募集资金人民币117000万元全部归还至募集资金专用账户。
暂时补充流动资金情况2019年6月21日，经公司2019年第9次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币61000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年
6月8日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币61000万元全部归还至募集资金专用账户。
2020年6月9日，经公司2020年第3次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用
不超过人民币55000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年
12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币49400万元。
2021年6月9日，经公司2021年第2次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用
不超过人民币49040万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年
12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币49040万元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
注2：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。
注3：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只反映募投项目已确认的部分收入和利润。四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据公司 2014 年年度股东大会决议，本次非公开发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第728179号）审核，公司本次非公开发行董事会决议公告日
（2015年3月17日）至2016年5月31日期间，公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际投资额为人民币478783.18万元。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司以拟投入募集资金额为上限，使用募集资金置换已投入自筹资金人民478112.98万元。具体情况如下：
调整后的拟投入募自筹资金投入金置换金额序号项目名称
集资金（万元）额（万元）（万元）
1南京保利中央公园100000.0057711.1657711.16
2南京保利堂悦80000.0028876.3428876.34
3珠海保利国际广场130000.0045997.1745997.17
4佛山保利西雅图80000.0080670.2080000.00
5合肥保利海上五月花90789.07085660544.5460544.54
6合肥保利西山林语120000.0043196.7543196.75
7天津保利罗兰公馆60000.0026371.9726371.97
8福州保利西江林语100000.0050486.4350486.43
9成都保利紫薇花语55000.0029985.9229985.92
10成都保利玫瑰花语35000.0024009.6924009.69
11成都保利叶语40000.0030933.0130933.01
合计890789.070856478783.18478112.98
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
2016年6月22日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在确保不影
响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民350000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12个月。截至2017年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集
资金人民币350000万元全部归还至募集资金专用账户。
2017年6月22日，经公司2017年第4次临时董事会审议通过，在确保不
影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币185000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币185000万元全部归还至募集资金专用账户。
2018年6月21日，经公司2018年第5次临时董事会审议通过，在确保不
影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币117000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年6月20日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币117000万元全部归还至募集资金专用账户。
2019年6月21日，经公司2019年第9次临时董事会审议通过，在确保不
影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币61000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年6月8日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币61000万元全部归还至募集资金专用账户。
2020年6月9日，经公司2020年第3次临时董事会审议通过，在确保不影
响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币55000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币49400万元。
2021年6月9日，经公司2021年第2次临时董事会审议通过，在确保不影
响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币49040万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币49040万元。
六、募集资金投向变更的情况公司在本报告期内不存在募集资金投向变更的情况。
七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司在本报告期内不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题公司在本报告期内严格按照有关规定存放与使用募集资金，并已及时、真实、
准确、完整披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。
九、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《保利发展控股集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“天职业字[2022]7952-2号”《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司董事会编制的2021年度《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，2021年度保利发展控股集团股份有限公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。