棕榈股份:第五届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：002431证券简称：棕榈股份公告编号：2022-024
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十
一次会议通知于2022年4月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2022年4月15日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长汪耿超主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。
根据中国证监会相关监管及审核要求并结合公司实际情况，公司需从募集资金总额中扣除财务性投资相关的资金共8000万元，故公司拟对2020年度非公开发行 A 股股票方案进行相应调整，将非公开发行股票数量由“不超过
350000000股（含本数）”调整为“不超过325830815股（含本数）”；将募集资金总额由“不超过115850.00万元”调整为“不超过107850.00万元”；将决议有效期由“本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月”调整为“本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。2021年11月26日，公司召开2021年第七次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，同意将2020年度非公开发行股票决议有效期自原届满之日起延长12个月。”除上述发行数量、募集资金总额、决议有效期进行调整外，公司非公开发行股票方案其他内容不变。
1《关于调整非公开发行 A 股股票方案的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表的事前认可意见
及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重新提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票的募集资金总额及发行股票数量进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司对《2020 年度非公开发行 A股股票预案》相关内容进行了修订与更新。
《关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》详见《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、独立董事发表的事前认可
意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重新提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票的募集资金总额及发行股票数量进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司对《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订与更新。
《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事发
表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重新提交公司股东大会审议。
2四、审议通过《关于公司与认购对象签署的议案》
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。
根据公司调整后的本次非公开发行股票方案，董事会同意公司就本次非公开发行股票事宜与认购方河南省豫资保障房管理运营有限公司签署《附生效条件之股份认购协议之补充协议》。
《关于公司与认购对象签署附生效条件之股份认购协议之补充协议的公告》
详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重新提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。
公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东河南省
豫资保障房管理运营有限公司，是公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规
范性文件的规定，本次非公开发行股票事项涉及关联交易。
董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律
法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》详见
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3本议案属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重
新提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票的募集资金总额及发行股票数量进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，修订了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项》。
《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重新提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《棕榈生态城镇发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及独立董事发表的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重新提交公司股东大会审议。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2022年4月18日
4