天奈科技:江苏天奈科技股份有限公司关联交易管理办法（2022年修订）

江苏天奈科技股份有限公司关联交易管理办法第一章总则
第一条为规范江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，控制关联交易风险，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《企业会计准则》的有关规定和财政部所发布的相关规则，并结合公司实际情况，制订本办法。
第二条本办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。
第三条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章关联交易和关联人
第四条关联交易是指公司及公司合并报表范围内的子公司与关联人发生的
交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）租入或租出资产；
（五）提供财务资助；
（六）提供担保；
1（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）签订许可使用协议；
（九）赠与或者受赠资产；
（十）债权、债务重组；
（十一）《股票上市规则》《企业会计准则》认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项、第（三）项所述关联自然人关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第六条因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合第五条规定的，为公司潜在关联人。
第七条关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则。
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决。
（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项表决时，应当回避。
2（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见。
第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给主要股东及其他关
联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给主要股东及其他关联人使用。
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款。
（三）委托主要股东及其他关联人进行投资活动。
（四）为主要股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
（五）代主要股东及其他关联人偿还债务。
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式。
第九条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会/股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
3第三章关联交易价格的确定和管理
第十条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十一条定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价。
（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。
（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。
（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据本办法第十一条规定的定价原则和定价方法确保关联
交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司各种重大关联交易应依据本办法第十三条、第十四条的规定分别由董事会和股东大会批准。
（三）对于依据本办法第十一条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联
交易价格，或公司的监事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。
4第四章关联交易的批准
第十三条公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十四条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十五条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用本办法第十三条、第十四条。
已经按照本办法第十三条、第十四条的规定完成相应决策程序并予以披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司进行关联交易批准时，对公司与不同关联人进行交易标的类
别相关的交易或与同一关联人进行的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额。上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制关系，或由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
除前款规定外的关联交易的交易金额，以单笔关联交易的金额确定。
第十八条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
5（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章关联交易的回避措施
第十九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议。
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方。
2、为交易对方的直接或者间接控制人。
3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者组织任职。
4、为交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员。
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的亲属。
6、中国证监会、有关证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方。
2、为交易对方的直接或者间接控制人。
3、被交易对方直接或者间接控制。
64、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制。
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
6、中国证监会或者有关证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第六章关联交易的股东大会表决程序
第二十条所有提交股东大会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审议，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十一条董事会应依据本办法第二章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。
第二十二条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股
东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第二十三条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应
当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。如表决时，全体股东均构成关联股东，则本条规定的回避表决不适用。
该表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第七章关联交易的董事会表决程序
第二十四条对于不需要提交股东大会审议而由董事会审议的议案，召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。
7第二十五条董事会在审议关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董
事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会做出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十六条除非有关联关系的董事向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，否则，公司有权撤销相关合同、交易或者安排，但法律另有规定的除外。
由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。
第二十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披露。
第八章关联交易的执行
第二十八条所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会或董事会或总经理的决定组织实施。
第二十九条关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准机构批准。
第九章附则
第三十条公司合并报表范围内的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本办法的规定。
8第三十一条有下列情形之一的，公司应当修改本办法：
（一）《公司法》《证券法》《股票上市规则》或有关法律、行政法规修改后，本办法规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。
（二）股东大会决定修改本办法。
第三十二条本办法所称“日常关联交易”，指公司和关联方之间发生的购买
原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为。
除了“日常关联交易”之外的关联交易为“偶发关联交易”。
第三十三条本办法所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
第三十四条本办法自公司股东大会批准之日起生效。公司自动适用科创板上市公司关联交易的相关监管规则。本规则与科创板上市公司关联交易相关监管规则存在不一致的，按科创板上市公司关联交易相关监管规则执行。
江苏天奈科技股份有限公司
2022年4月
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