南风股份:第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：300004证券简称：南风股份公告编号：2022-029
南方风机股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于
2022年04月19日在公司会议室以现场表决的方式召开。经公司第五届董事会
全体成员一致同意，董事会于2022年4月19日发出临时通知，召开本次会议。
本次会议应到董事9人，实际出席董事9人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由副董事长李志斌先生主持，会议审议并通过了以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》。
经审议，董事会选举袁学亮先生担任公司第五届董事会董事长，任期与公司
第五届董事会一致。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增补第五届董事会战略委员会主任委员的议案》。
经审议，董事会同意增补袁学亮先生为战略委员会委员并担任主任委员，任期与公司第五届董事会一致。增补完成后战略委员会具体组成人员如下：
第五届董事会专门委员会主任委员委员
战略委员会袁学亮李志斌、罗红、李萍三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订的议案》。
1《总经理工作细则》修订对照表详见附件一。修订后的《总经理工作细则》
具体内容详见同日公司公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网的《总经理工作细则》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订的议案》。
《对外担保决策制度》修订对照表详见附件二。修订后的《对外担保决策制度》具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网的《对外担保决策制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定的议案》。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网的《重大经营及交易事项决策制度》。
特此公告。
南方风机股份有限公司董事会
二〇二二年四月十九日
2附件一：《总经理工作细则》修订对照表
序号修订前修订后备注第一条为健全和完善南方风机股份有限公司第一条为健全和完善南方风机股份有限公司（以（以下简称“公司”）的治理，规范总经理行为，提下简称“公司”）的治理，规范总经理、副总经理、财务高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义总监及其他高级管理人员行为，提高其工作效率，保务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公
及公司《章程》的有关规定制定本细则。司《章程》的有关规定制定本细则。
第二条本细则所称总经理与公司《章程》所第二条本细则所称总经理与公司《章程》所称总
称总经理相对应。总经理根据公司《章程》和董事经理相对应。总经理负责主持公司日常生产经营和管会的授权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理理工作，组织实施公司董事会决议；副总经理、财务在执行业务范围内，是公司行政工作负责人。总监及其他高级管理人员协助总经理工作。
第三条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，总经理办公会议成员包括公司总经理、副总经理、财务总监。
总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，
3新增条款
为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
总经理办公会议对董事会负责。
第三条公司实行总经理负责制，设总经理一
4名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总删除本条
经理、副总经理或其他高级管理人员。
第四条有下列情形之一的不得担任公司总经理。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
……
5删除本条
总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当对外披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
……
6第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。删除本条
3序号修订前修订后备注
第四条总经理行使下列职权：
第六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组
施董事会决议，并向董事会报告工作；
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）负责组织领导企业内部控制的日常运行；
案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
7（五）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经务负责人；
理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘者解聘以外的管理人员；
任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决司职工的聘用和解聘；
定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（九）公司《章程》或董事会授予的其他职权。
（十一）公司《章程》或董事会授予的其他职权。
第五条副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作；
（二）按照分工，分管相应的部门及所属单位的工作；
（三）在授权范围内，全面负责主管的各项工作并承担相应职责；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项提出建议；
8新增条款
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审
核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项提出建议；
（八）总经理不在时，由总经理指定的副总经理代行总经理职权；
（九）总经理授予的其他职权。
第六条财务总监行使下列职权：
（一）主持公司的财务管理、会计核算等方面工作；
（二）根据年度经营报告，组织领导有关职能部
门编制公司年、季、月度的财务预算；
（三）定期进行预算执行情况和财务运行状况分
9新增条款
析并向董事长、总经理报告；
（四）审核各部门成本费用的开支；
（五）参与制定公司的经营发展规划，对外投资
决策、经营活动进行财务分析与把关，并对其进行财务监督。
（六）总经理授予的其他职权。
第七条总经理有权根据工作需要决定和调整副
10新增条款
总经理、财务总监等高级管理人员的职责和分工。
第八条总经理、副总经理、财务总监及其他高级
11第七条总经理列席董事会会议。
管理人员应列席董事会会议。
4序号修订前修订后备注
第八条根据公司日常生产经营需要，授权总
经理在投资、资产购买或处置、贷款等事项方面享
有以下权力（关联交易除外），并签署有关合同和协议：
（一）董事会授权总经理对下列交易事项（对外担保、关联交易事项除外）行使决策权：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以内；
12删除本条
……
（二）负责签署在生产经营过程中发生的销售合同；
（三）决定在生产经营过程中发生的单笔金额在
10000万元以内的材料采购合同；
（四）决定董事会审议批准的年度经营计划内的商业贷款事项。
在必要的情况下，总经理可授权其他代表签署有关合同和协议。
第九条超过上述第八条规定限额的投资项
目、资产购买或处置事项、年度经营计划外的商业
贷款事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股
13删除本条
东大会审议范畴的事项，则提交股东大会审议批准。该等事项有关的合同和协议由董事长签署，或由董事长授权总经理签署。
第十条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在公司关联交易事项方面享有以下权
力：
（一）决定公司与关联自然人发生的交易金额
14低于30万元的关联交易；删除本条
……
公司为关联人或者持有公司5%以下股份的
股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条总经理可以在任期届满以前提出辞第九条总经理、副总经理、财务总监及其他高级
15职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的用合同中规定。具体办法和程序在聘用合同中规定。
第十条总经理、副总经理、财务总监及其他高级
第十二条总经理应当遵守法律、法规和公司
管理人员应当遵守法律、法规和公司《章程》的规定，《章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，公司对董事会负有诚信的义务，公司《章程》第5.04条关
16《章程》第5.04条关于董事的忠实义务和第5.05
于董事的忠实义务和第5.05条关于董事的勤勉义务的
条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于总经规定，同时适用于总经理、副总经理、财务总监及其理。
他高级管理人员。
第十三条总经理不能履行职权时，由总经理第十一条总经理不能履行职权时，由总经理或董
17序号调整
或董事会指定一名副总经理或董事代行职权。事会指定一名副总经理或董事代行职权。
第十一条总经理在拟定有关职工工资、福利、第十二条总经理在拟定有关职工工资、福利、安
安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的
18序号调整
利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会并邀请工会或职工代表列席有关会议。或职工代表列席有关会议。
5序号修订前修订后备注
第十三条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管
第十五条公司建立总经理办公会议制度。会理人员召集总经理办公会议。经两名或以上副总经理
议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集（含财务总监）提议，可召开总经理办公会议。
19职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办总经理办公会议的出席人员包括：公司总经理、公会议。副总经理、财务总监。公司内部董事、董事会秘书、监事会主席可以列席会议。总经理认为必要时，可通知其他有关人员列席会议。
第十六条总经理办公会议的参会人员包括：
（一）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；
20（二）各部门的第一负责人；删除本条
（三）与会议议题相关的部门负责人、办公室
主任、会议记录员等；
（四）应邀参加会议的其他人员。
第十七条总经理办公会原则上每月须召开一第十四条总经理办公会议原则上每月至少召开一
21次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。
第十五条以下事项须提交总经理办公会议审议：
（一）依照董事会决议、公司年度计划、投资方案，制定具体实施方案；
（二）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
第十八条总经理办公会，由各分管的副总经（四）制定公司的具体规章；
理、财务总监、董事会秘书或部门负责人分别汇报（五）拟订公司职工的工资、福利、奖惩等方案；
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各自分管的工作情况，总经理根据实际情况和有关（六）审议向董事会及董事会下属专业委员会提的要求研究制定公司的日常经营管理工作。交的议案；
（七）制定向董事会、监事会提交的工作报告；
（八）公司的重大经营、交易事项；
（九）公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易；
（十）其他应由总经理办公会议审议的事项。
6序号修订前修订后备注
第十九条总经理办公会议的召开程序：
第十六条总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定
（一）总经理办公会议的议题由分管该议题的总
会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
经理或副总经理或其他管理人员提出，总经理根据各
（二）总经理秘书或相关负责人应将会议议
方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、
题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式时间、地点。
通知应参会人员，并做好会议通知记录。
（二）总经理办公室应将会议议题、地点、时间提
（三）总经理办公会议可对研究的问题进行表
前一天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考好会议通知记录。紧急情况下，总经理可随时通知召表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理开临时会议。
决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总
（三）总经理办公会议召开时，出席会议人员应
23经理的决策依据。
当分别就审议事项发表独立意见，必要时可对研究的
（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记问题采用投票方式进行表决。
录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、
（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包
出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、会
括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人议决定。会议记录由总经理秘书或相关负责人负责员姓名、会议议题、参会人员发言要点、会议决定事项。
保存，保管期不少于十年。
会议记录保管期不少于十年。
（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定
（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人
专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。
负责对会议中形成的意见进行落实、催办。
（六）总经理要定期对会议决议落实催办情况
（六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建调度检查，对出现的问题提出改进意见和建议。
议。
第十七条总经理办公会议进行投票表决时，每一
正副总经理、财务总监有一票表决权。决议须经所有
24新增条款
表决权的超过1/2同意且总经理未投反对票时方为通过。
第十九条根据公司日常生产经营需要，授权总经
理签署生产经营过程中的有关采购、销售等合同及协
25新增条款
议：在必要的情况下，总经理可授权其他代表签署有关合同和协议。
第二十一条总经理应认真履行董事会赋予的第二十条总经理办公会议成员应认真履行董事
26职权，不断提高公司的经营管理水平，使公司效益会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，使公司
和股东权益持续增长。效益和股东权益持续增长。
第二十二条总经理应当遵守法律、法规和公第二十一条总经理办公会议成员应当遵守法律、
27司《章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，法规和公司《章程》的规定，忠实履行职责、维护公司
不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。
第二十四条公司股东、董事、独立董事、监事对
总经理办公会议成员行使职权享有监督、质询的权利，总经理办公会议成员应当积极配合公司股东、董事、
独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独
28新增条款
立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为总经理办公会议成员行使职权导致了对公司
利益的损害，可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第二十八条本制度所称“以内”、“低于”不含
29第二十八条本制度所称“超过”不含本数。
本数。
7附件二：《对外担保决策制度》修订对照表
序号修订前修订后
第二十条应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
第二十条应由股东大会审批的对外担保，必须经董
（一）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大资产的30%以后提供的任何担保；
会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
保；
（三）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
经审计净资产的50％，且绝对金额超过3000万元；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
10%的担保；
保；
1（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期保；
经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；
10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）深圳证券交易所规定的其他情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股权的三分之二以上通过。
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十七条对于由公司董事会或股东大会审议批第三十七条对于由公司董事会或股东大会审议批
准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会
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决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。占公司最近一期经审计净资产的比例。
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