东信和平:招商证券关于东信和平2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为东信和平
科技股份有限公司（以下简称“东信和平”、“公司”）配股公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对东信和平2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次配股公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2018］
1749号文件核准，东信和平以2019年2月19日深圳证券交易所收市后公司股
本总额346325336股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。
本次配股已于2019年2月15日刊登配股说明书，2019年2月26日成功完成配股发行工作。
公司本次公开发行前总股本为346325336股，本次配售股票发行
100160748 股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 446486084 股。本次发行募集资金总额为404649421.92元，扣除发行费用9353102.05元（不含增值税）后的募集资金净额为395296319.87元。
本次募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了“众环验字（2019）020004号”《验证报告》，经其审验，截至2019年2月28日，公司此次新增注册资本已全部到位，变更后的注册资本为人民币
446486084元。
东信和平已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规之规定，结合公司实际情况，公司制定了《东信和平科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》并遵照执行。
（二）募集资金管理制度的执行情况及专项存储情况
根据《东信和平科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》，公司对募集资金实行专项存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对使用情况进行监督。
公司会同保荐人招商证券股份有限公司分别与交通银行美景支行、中信银行珠海五洲花城支行、中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2021年12月31日，募集资金专户的余额情况如下：
单位：元开户银行银行账号存储账户存款余额
交通银行珠海美景支行444000903018010078443募集资金专户288678724.20
中信银行珠海五洲花城支行8110901012700817687募集资金专户34381262.73中国农业银行股份有限公司珠44350201040031684（已于募集资金专户0.00海香洲支行2021年5月26日注销）
合计323059986.93
注：公司对“基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目”进行结项，并将该项目募集资金专户中的节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金后注销了该募集资金专户。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表2021年度募集资金的使用情况详见附表1：2021年度募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明募集资金投资项目出现异常情况的说明详见附表1中“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”中的内容。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目”、“生产智能化改造升级项目”无法单独核算效益。“基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目”旨在通过对 eSIM 模块、NB-IoT 模组及物联网服务接入部署和
管理平台的研发，加强公司技术创新能力，提升公司研发实力，从而增强公司的市场竞争能力和盈利能力，该项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。“生产智能化改造升级项目”是对智能卡现有生产线进行智能化改造，该项目不产生直接经济效益，但对于提升单人劳动生产率，改善设备综合效率，优化产品质量，间接提高收入具有十分重要的作用。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目建设，在此次募集资金到位前，公司已使用自有资金预先投入到募投项目的建设。截至2019年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计22754032.14元，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》（众环专字（2019）022810号）。
2019年8月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币22754032.14元。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司使用配股公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况1、2019年10月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2020年10月12日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2、2020年10月22日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会
第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金24000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2021年10月11日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
3、2021年12月13日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金27000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，到期归还至募集资金专用账户。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司使用配股公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项的核查意见》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）部分变更募集资金用途的原因说明
1、“NB-IoT 项目” 已基本完成并达到预定可使用状态，公司将该项目予以结项，并将该项目节余募集资金及利息净额合计8630792.03元永久补充流动资金。上述募集资金永久补充流动资金后，将用于公司主营业务相关的生产经营使用。
2、“医保平台项目”在实施过程中，因受市场环境及相关国家政策和行业
发展趋势变化等多方面因素的影响，项目推进不达预期，基于投资风险控制、公司产业战略发展以及提高募集资金使用效率等多方面因素考虑，公司终止继续使用募集资金投资该项目。公司终止该项目的募集资金投入后，剩余尚未使用的募集资金及利息将继续存放于相应的募集资金专户或暂时性补充流动资金。后续公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。如有确定的投资项目，在保障新的投资项目市场前景良好且能有效防范投资风险的前提下，公司将按照相关法律法规的要求，履行相关审批及披露程序后使用募集资金。
3、“生产智能化改造升级项目”由“中央集成控制系统”和“产线改造”
两个子项目构成。根据项目实际建设需求，公司对该项目内部资金投入进行了调整，将“产线改造”项目中智能物流改造部分的募集资金投入由2839.40万元减少至2328.40万元，该部分减少的募集资金转投入至“中央集成控制系统”的MES 系统，同时，由于该项目中 PMS 系统在募集资金到位前已全部由自有资金实施完成，故将该部分相应的募集资金同样转投入至 MES 系统。调整后，MES系统的募集资金计划投入额由729万元调整至1500万元，项目募集资金总投资额不变。
2021年内，该项目因达到预定可使用状态已予结项，待该项目应付未付款支付完毕后，公司将该项目节余募集资金3006.79万元（实际余额以资金转出时专户余额为准）存放于公司于交通银行珠海美景支行开立的募集资金专用账户进行管理，募集资金余额转出后，公司将对该项目原对应募集资金专户进行销户处理。未来，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，围绕主业、谨慎论证、合理规划安排使用，尽快寻找新的与主营业务相关的项目进行投资，并在使用前履行相应的审议程序，及时披露。
（二）部分变更募集资金用途的决策程序及信息披露情况说明
1、公司于2021年3月25日召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议、2021年4月23日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目终止实施的议案》，同意对“NB-IoT 项目”结项并将节余募集资金永久补流、同意“医保平台项目”终止实施。上述具体内容详见公司分别于 2021 年 3 月 27 日、2021年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目终止实施的公告》（公告编号2021-13）、《东信和平2020年年度股东大会决议公告》（公告编号2021-22）。
2、公司于2020年1月21日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监
事会第十五次会议及2020年2月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议
通过了《关于募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划的议案》，同意对募投项目进行延期，同时调整募投项目之一生产智能化改造升级项目内部资金投入计划。上述具体内容详见公司分别于2020年1月23日、2020年2月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划的公告》（公告编号2020-03）、《东信和平2020年第一次临时股东大会决议公告（》公告编号2020-09）。
公司于2021年8月19日召开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议及2021年9月7日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》，同意对“生产智能化改造升级项目”结项。上述具体内容详见公司分别于2021年8月21日、2021年9月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目结项相关事宜的公告》（公告编号2021-31）、《东信和平2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-35）。
公司变更募集资金投资项目情况，详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金。公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的核查意见根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东信和平科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0212944号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东信和平截至2021年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了东信和平科技股份有限公司截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构意见
招商证券经核查后认为：东信和平2021年度募集资金存放与使用情况符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
有关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。
招商证券对东信和平2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李莎：刘海燕：
招商证券股份有限公司
年月日附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元本年度投入募
募集资金净额39529.631908.75集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额33008.08已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额33008.087476.54集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例85.45%是否已变募集资金调整后投本年度投截至期末截至期末投资项目达到预本年度实现的是否达到项目可行性是否发生重承诺投资项目和超募
更项目（含承诺投资资总额（1）入金额累计投入进度（%）(3)＝定可使用状效益预计效益大变化资金投向部分变更）总额金额(2)(2)/(1)态日期承诺投资项目
1. 基于 NB-IoT 技术的安
是1750.00931.700.00931.7已结项2020.12.31不适用不适用否全接入解决方案研发项目
2.医保基金消费终端安全
是28812.43745.880.00745.88已终止--否是管理平台建设及运营项目
3.生产智能化改造升级项
是8967.208967.201908.755798.96已结项2021.6.30不适用不适用否
目承诺投资项目小计39529.6310644.781908.757476.54----超募资金投向不适用
超募资金投向小计-00000----
合计39529.6310644.781908.757476.54-----
1、“基于 NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项目”拟使用募集资金投资 1750 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，该项目已累计使用募
集资金投入931.7万元。本项目自启动以来，相关的技术研发进展符合预期，已顺利完成多项资质认证，相关技术成果已在平台上开展不同规模的试点应用和小批量出货。当前随着 5G 网络建设不断发展和完善，物联网的相关应用场景及需求更加明确和具体化，为了更加贴合市场和客户的需求，更好的适用不同行业的管理要求和使用规范，同时保持技术的先进性，公司尚需在技术上不断的进行演进。综合上述原因，该项目实施进度较原计划延后。基于上述原因，公司将本项目达到预定可使用状态日期由2019年1月调整至2020年12月31日。截至2020年12月31日，该项目已达到预定可使用状态。
2、“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境、相关国家政
未达到计划进度或预
策和行业发展趋势变化等多方面因素影响，项目实际实施条件与预期有差异，无法达到预期效果。鉴于上述情况，公司经审慎论证后认计收益的情况和原因
为该项目已不具备继续使用募集资金投资的必要性，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，决定终止（分具体项目）使用募集资金投资实施该项目。
3、“生产智能化改造升级项目”拟使用募集资金投资8967.20万元，截至2021年12月31日，该项目已累计使用募集资金投入5798.96万元。本项目主要包括生产线升级改造和中央集成控制系统核心软件的升级改造两部分。第一阶段为智能生产线改造；第二阶段中央集成控制系统核心软件的升级改造分为流程优化和MES 系统建设，为了构建公司整体高效的信息化发展战略，让信息化更全面、深入、高效地服务于公司的业务开展，公司在结合原有方案的思路和业务优化的需求上，对 MES系统进行了较长时间的论证和测试，因此延迟了项目的实施进度。该项目达到预定可使用状态日期由2019年5月调整至2021年6月30日。截至2021年6月30日，该项目已达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大详见本报告“四、（一）部分变更募集资金用途的原因说明”变化的情况说明
超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况公司于2019年8月19日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预募集资金投资项目先先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币22754032.14元。该事项经中审期投入及置换情况众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》（众环专字（2019）022810号）。
1、2019年10月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2020年10月12日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2、2020年10月22日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补用闲置募集资金暂时充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金24000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，到补充流动资金情况期归还至募集资金专用账户。
3、2021年12月13日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金27000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，到期归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资 1、“NB-IoT项目”结项募集资金结余的主要原因：在募集资金投资项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、金结余的金额及原因 合理的原则，审慎的使用募集资金，严格把控软、硬件设备采购等环节，合理降低了项目成本和费用。
2、“生产智能化改造升级项目”结项募集资金结余的主要原因：（1）产线改造中的智能物流建设方面：本项目原计划使用2328.40万元
用于智能物流建设，智能物流整体规划包括智能原料入库、半成品的分拣和流转，以及设备的上、下物料、智能成品出库等，涉及 AGV小车、机器人、构架自动化物流和智能入库出库等方面。考虑智能物流建设系在原有厂区及产线内进行，所涉内容以及厂区较为分散，实施后效果存在较大不确定，基于审慎性考虑，公司拟决定不再使用募集资金投入该项目中的智能物流建设项目。（2）在募集资金投资建设过程中，严格把控软、硬件设备采购等环节，合理降低了项目成本和费用。
截至2021年末，募集资金尚未使用的余额323059986.93元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），全部存放于募集资尚未使用的募集资金金专户。未来，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，根据深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等法律法规、用途及去向规范性文件的规定，围绕主业、谨慎论证、合理规划安排使用，尽快寻找新的与主营业务相关的项目进行投资，并在使用前履行相应的审议程序，及时披露。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况
注 1：报告期内，变更用途的募集资金总额为 33008.08 万元，系“NB-IoT 项目”结项后节余募集资金用于永久补流 863.08万元、“医保平台项目”终止后尚未使用的募集资金（含利息净额）28867.87元、“生产智能化改造升级项目”结项后扣除应付未付款161万元（结项时该项目预计应付未付款为429万元截止报告期末已支付268万元剩余未支付款项161万元）后尚未使用的募集资金（含利息净额）3277.13万元合计所得。附表2：变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元变更后截至期项目达到对应的项目拟本年度末实际截至期末投变更后的项目变更后预定可使本年度实是否达到
原承诺投入募实际投累计投资进度（%）可行性是否发的项目用状态日现的效益预计效益
项目集资金入金额入金额(3)=(2)/(1)生重大变化期
总额（1）(2)基于基于
NB-IoT 技 NB-IoT 技术的安全术的安全
931.70931.7已结项2020.12.31不适用不适用否
接入解决接入解决方案研发方案研发项目项目医保基金医保基金消费终端消费终端安全管理安全管理
745.880745.88已终止--否是
平台建设平台建设及运营项及运营项目目生产智能生产智能
化改造升化改造升8967.201908.755798.96已结项2021.6.30不适用不适用否级项目级项目
合计-10644.781908.757476.54----变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具详见本报告“四、（一）部分变更募集资金用途的原因说明”体项目）未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具详见附表1：“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）体项目）”变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用