天奈科技:江苏天奈科技股份有限公司对外担保管理办法（2022年修订）

江苏天奈科技股份有限公司对外担保管理办法第一章总则
第一条为规范江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规
范性文件以及《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所述对外担保系指公司以第三人身份为债务人对于债权人所
负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。
第三条本制度所述担保的担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等。具
体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
第四条公司下属全资及控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提
供担保的，视同公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。
第五条公司对外担保由公司统一管理，未经《公司章程》及本制度规定的
董事会或者股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第六条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条公司应严格遵守《公司章程》关于对外担保总额和单项担保额及其使用的有关规定。
第八条公司财务部负责对外担保的专项管理，公司法务专员负责对担保合同及相关法律文件进行审查和法律咨询。
第二章担保的条件
第九条公司原则上只为控股子公司、参股子公司和本公司提供担保。
第十条公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
1第十一条公司在特殊情况为控股子公司、参股子公司和本公司以外的公司
提供担保的，还应采取反担保等必要的防范措施。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章担保的程序
第一节担保的申请及资信状况调查
第十二条公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务负责人及下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明；
（六）反担保方案；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。
第十三条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料应
当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）财务负责人及其下属财务部门认为必要提交的其他资料。
第十四条公司应在作出担保决定前，对被担保对象的资信状况进行调查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十五条公司可通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等渠道调查其
偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司可聘请中介机构对其进行审计。
第十六条公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的人
2员（简称“担保事项负责人员”）应根据被担保对象提供的资料开展调查。
第十七条担保事项负责人员有义务核实主合同的真实性，以防止出现骗取公司担保的情形。
第二节担保事项的审批
第十八条公司向股东及公司的其他关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十九条公司向第三方对外提供以下担保的，须经股东大会审议通过，并
及时披露：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第二十条应由股东大会审议通过的第十九条上述事项以外的其他对外担保事项，由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；第十九
条第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用第十九条第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第二十二条公司对外提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履
行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第二十三条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据《公司章程》规定的审批权限，按程序逐级报董事会、股东大会审批。
3第二十四条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，担保事项
负责人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十六条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同的范围、责任和期限时，有关担保事项负责人应按重新签订担保合同的审批权限报批。
第三节担保合同的审查与订立
第二十七条公司提供对外担保，必须签订书面担保合同。担保合同应符合
有关国家法律规定，合同规定应具体明确，并由公司相关部门审查，必要时应聘请外部法律顾问审查。
第二十八条担保合同订立时，担保事项负责人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。担保合同中如规定明显不利于公司利益的条款以及可能存在重大法律风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十九条担保事项负责人应按国家相关法律规定办理担保登记。
第四章担保风险管理
第三十条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和
其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第三十一条公司应要求被担保人向财务部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十二条公司所担保的债务到期后，担保事项负责人要积极督促被担保人在十五日内履行还款义务。
第三十三条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向财务部交存有
4关付款凭据复印件，以确认担保责任的解除。
第三十四条如被担保人可能不能及时归还借款，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十五条被担保人提供的反担保，必须与公司方对其提供担保的数额相对应，被担保人设定反担保的财产为法律规定禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十六条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或
投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门做出收购和投资决定的重要依据。
第三十七条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司
应要求与被担保方解除担保合同，不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定办理。
第三十八条被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司应
要求与被担保方解除担保合同，不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定办理。
第三十九条债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司应只在原担保范围内继续承担保证责任。
第四十条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第四十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
担保事项负责人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章担保的信息披露
第四十二条公司应当按照有关法律、法规及规范性文件的规定，认真履行
担保的信息披露义务。公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十三条财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实
5提供公司全部对外担保事项。
第六章担保事项负责人责任
第四十四条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信
息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项负责人。
第四十五条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担
保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。
第四十六条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第四十七条有关担保事项负责人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自
担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分，担保事项负责人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第四十八条本制度与国家及有关部分或机构日后颁布的法律、法规及规章
相抵触的，从其规定。
第四十九条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第五十条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。公司自动适用科创板上市公司对外担保的相关监管规则。本规则与科创板上市公司对外担保相关监管规则存在不一致的，按科创板上市公司对外担保相关监管规则执行。
江苏天奈科技股份有限公司
2022年4月
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