飞力达:东吴证券关于江苏飞力达国际物流股份有限公司首发募集资金存放与使用情况专项核查意见（2021年度）

东吴证券股份有限公司
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
首发募集资金存放与使用情况专项核查意见（2021年度）
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏
飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对飞力达2021年度募集资金
的存放及使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员《关于核准江苏飞力达国际物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]950号）核准，由主承销商东吴证券股份有限公司于2011年6月27日采用网下询价配售与网上资金申购
定价发行相结合的方式，发行了普通股（A 股）股票 2700 万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币20.00元，公司共募集资金540000000.00元，扣除发行费用60893700.00元后，实际募集资金净额为479106300.00元。该募集资金已于2011年6月30日全部到位。
以上新股发行的募集资金业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原江苏公证天业会计师事务所有限公司）出具的苏公 W[2011]B060 号验资报告审验。
（二）2021年度募集资金使用情况及结余情况
截止2021年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元项目金额
募集资金净额479106300.00
加：累计收到利息收入扣减手续费净额36457214.29减：累计使用募集资金金额515563514.29
其中：以前年度金额469865926.10
本年度金额-项目结余资金补充流动资金45697588.19
等于：尚未使用的募集资金金额0.00
等于：募集资金账户余额0.00
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏飞力达国际物流股份有限公司募集资金管理制度》，根据该制度的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
公司为募集资金在以下6家银行开设了6个募集资金专项账户，分别为：
1、中国工商银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行，活期存款账户
1102023529005439082，该专户仅用于江苏飞力达国际物流股份有限公司超募资
金使用计划项目；
2、中国建设银行股份有限公司昆山支行，活期存款账户
32201986436051515518，该专户仅用于江苏飞力达国际物流股份有限公司昆山综
合保税区物流园建设项目；
3、中国农业银行股份有限公司昆山城中支行，活期存款账户
10-532101040028931，该专户仅用于江苏飞力达国际物流股份有限公司昆山现代
物流中心建设项目；
4、中国银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行，活期存款账户
527458324431，该专户仅用于江苏飞力达国际物流股份有限公司现代物流运营网
点拓展建设项目；
5、中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行，活期存款账户
732361082600431556，该专户用于江苏飞力达国际物流股份有限公司物流智能化
资讯建设项目及部分超募资金使用计划项目；
6、中国工商银行股份有限公司重庆两江分行，活期存款账户
3100032019100294865，该专户仅用于重庆融应供应链管理有限公司西南供应链基地项目。
公司、东吴证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司昆山经济技
术开发区支行、中国建设银行股份有限公司昆山支行、中国农业银行股份有限公
司昆山城中支行、中国银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行、中信银行股
份有限公司昆山经济技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》。
本公司及全资子公司重庆融应供应链管理有限公司会同保荐机构东吴证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司重庆两江分行签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币元开户名称募集资金存储银行名称银行账号期末余额存储方式中国工商银行股份有限江苏飞力达国际物公司昆山经济技术开发11020235290054390820已结项销户流股份有限公司区支行江苏飞力达国际物中国建设银行股份有限
322019864360515155180已结项销户
流股份有限公司公司昆山支行江苏飞力达国际物中国农业银行股份有限
10-5321010400289310已结项销户
流股份有限公司公司昆山城中支行中国银行股份有限公司江苏飞力达国际物昆山经济技术开发区支5274583244310已结项销户流股份有限公司行中信银行股份有限公司江苏飞力达国际物昆山经济技术开发区支7323610826004315560已结项销户流股份有限公司行重庆融应供应链管中国工商银行股份有限
31000320191002948650已结项销户
理有限公司公司重庆两江分行
合计0—
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况如下：附表（一）募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏飞力达国际物流股份有限公司2021年度单位：人民币万元
募集资金总额47910.63
报告期投入募集资金总额4569.76
报告期内变更用途的募集资金总额4569.76
累计变更用途的募集资金总额14864.44
已累计投入募集资金总额51556.34
累计变更用途的募集资金总额比例31.03%是否已变截至期末募集资金是否达项目可行性是承诺投资项目和超募资更项目调整后投本报告期截至期末累计投资进度项目达到预定可使报告期实现承诺投资到预计否发生重大变
金投向（含部分资总额（1）投入金额投入金额（2）（%）（3）用状态日期的效益总额效益化
变更）＝（2）（/1）承诺投资项目昆山综合保税区物流园
否14603.514603.50.0013871.1394.98%2013年09月30日219.02否否项目
昆山现代物流中心项目否9258.639258.630.009323.80100.70%2012年06月30日542.49否否现代物流运营网点拓展
否1727.671727.670.001400.0081.03%2013年12月31日179.73否否项目
物流智能化资讯项目否3588.613588.610.003582.7899.84%2014年12月31日不适用不适用否
承诺投资项目小计-29178.4129178.410.0028177.71--941.24--超募资金投向
昆山现代物流中心项目-1960.911960.910.001312.1666.92%-不适用不适用不适用
华南供应链基地项目-10289.850.000.000.000.00%-不适用不适用不适用
西南供应链基地项目-0.0010289.850.0010291.88100.02%2020年07月31日-559.69否否
归还银行贷款（如有）-200020000.002000100%-不适用不适用不适用补充流动资金（如有）-9774.599774.594569.769774.59100%-不适用不适用不适用
超募资金投向小计-24025.3524025.354569.7623378.63---559.69不适用不适用
合计-53203.7653203.764569.7651556.34--381.55-
截至报告期末，以上募投项目已全部实施完毕。
1、昆山现代物流中心项目和昆山综合保税区物流园项目均为建造仓库项目，已分别于2012年底和2013年9月建成并逐步投入生产。近
年经过 IT 产业下行及产业西迁的调整，昆山地区通过不断拓展延伸客户新业务，加大销售力度，效益有所体现。但截至报告期，公司募未达到计划进度或预计投项目仓库仍未能达到预计产能和效益。
收益的情况和原因（分具
2、现代物流运营网点拓展项目主要包括泰州运营网点、吴中运营网点和重庆运营网点建设。其中，泰州运营网点于2013年年底成立，业体项目）
务拓展速度较为缓慢。近两年吴中及重庆运营网点业务有明显提升，效益较去年同期有较大幅度增长，但仍未能达到预计效益。
3、西南供应链基地项目为建造仓库项目，于2020年7月底投入生产使用。由于新冠疫情影响，仓储需求较预期下降、部分仓库空置、仓
储业务毛利率受到影响，未能达到预计效益。
项目可行性发生重大变未发生重大变化化的情况说明适用
超募资金金额为18732.22万元，用于与主营业务相关的营运资金项目。
1、2011年7月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公
司使用部分超募资金2000万元用于提前偿还银行贷款，使用1600万元永久性补充公司流动资金。
2、2013年3月6日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司将募投项
超募资金的金额、用途及目“昆山现代物流中心项目”的仓库建筑面积由30000平方米调整至37918平方米，并使用超募资金1960.91万元补充该项目因物价上涨、增使用进展情况加项目仓库建筑面积而形成的资金缺口。
3、2013年8月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分
超募资金3600万元永久性补充公司流动资金，并经2013年第一次临时股东大会审议通过。
4、2015年8月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链基地项目的议案》，同意公
司使用募投资金10289.85万元和自有资金共计14407.65万元投资华南供应链基地项目，并经2015年第一次临时股东大会审议通过。
5、2018年10月22日，公司第四届董事会第十二次会议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，同意将公司“华南供应链基地项目”暂未使用的剩余超募资金共计人民币10289.85万元用于“西南供应链基地项目”，并经2018年第三次临时股东大会审议通过。
6、2019年3月22日，公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，并经2018年度股东大会审议通过，公司同意将“西南供应链基地项目”的实施主体变更为公司的全资子公司重庆融应供应链管理有限公司。
7、2020年9月22日，公司对“西南供应链基地项目”予以结项。公司已将上述募集资金专户余额直接补充流动资金，并对该募集资金专户办
理了相关注销手续。
8、2021年4月16日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议和2021年5月14日召开的2020年度股东大会审议通过
了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2021年5月17日-5月20日，公司根据实际业务情况将节余募集资金及利息收入从专户陆续划转入公司基本户，并对募集资金专户办理了相关注销手续。
1、2018年10月22日，公司第四届董事会第十二次会议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》同意将公司“华南供应链基地项目”暂
未使用的剩余超募资金共计人民币10289.85万元用于“西南供应链基地项目”，并经2018年第三次临时股东大会审议通过。原项目实施地点由募集资金投资项目实施 东莞市沙田镇穗丰村进港南路以北、沿江高速以西 A地块变更为重庆市西永微电子产业园区，沙坪坝区西永组团 V标准分区。
地点变更情况2、2019年3月22日，公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，并经2018年度股东大会审议通过，公司同意将“西南供应链基地项目”的实施主体变更为公司的全资子公司重庆融应供应链管理有限公司。
募集资金投资项目实施不适用方式调整情况适用募集资金投资项目先期
2011年7月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意
投入及置换情况
公司用募集资金6216.51万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况
1、2020年9月22日，公司对“昆山现代物流中心建设项目”、“西南供应链基地项目”予以结项，相关项目均已按计划实施完毕，节余募集
项目实施出现募集资金
资金共计4.83万元。公司已将上述募集资金专户余额直接补充流动资金，并对该募集资金专户办理了相关注销手续。
结余的金额及原因
2、2021年4月16日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议和2021年5月14日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2021年5月17日-5月20日，公司根据实际业
务情况将节余募集资金及利息收入4569.76万元从专户陆续划转入公司基本户，并对募集资金专户办理了相关注销手续。
尚未使用的募集资金用不适用途及去向2020年10月26日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2020]726号）。经江苏监管局现场检查，发现公司2019年度募集资金使用方面存在以下违规行为：2019年5月，公司子公司重庆融应供应链管理有限公司（以下简称：重庆融应）的“西南供应链基地项目”募集资金专户转出2928万元，用于归还向公司的借款3000万元，擅自改变募集资金用途。
2020年11月24日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的问询函》（创业板问询函募集资金使用及披露中〔2020〕第252号），就2019年度重庆融应从募集资金专户转出2928万元用于归还向公司借款事项整改情况进行问询。
存在的问题或其他情况
公司在收到上述监管关注函及问询函后，及时对该事项进行了问询回复并公告。公司在监管机构的指导下，对涉及上述问题的最新法律法规进行了深入学习和研究，进一步完善募集资金使用和管理相关工作，切实提高全体董事、监事及高级管理人员的规范意识和履职能力，杜绝上述问题再次发生。
2021年年度公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金
使用及管理的违规情形。
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：“已累计投入募集资金总额”大于“募集资金总额”原因系募集资金在存续期间获得利息及投资收益净额全部列入累计投入募集资金总额中进行核算。附表（二）变更募集资金投资项目情况表编制单位：江苏飞力达国际物流股份有限公司2021年度单位：人民币万元变更后项目拟截至期末实际对应的原承诺本年度实际投截至期末投资进度项目达到预定可本年度实现的是否达到预计效变更后的项目可行性是变更后的项目投入募集资金累计投入金额
项目入金额（%）(3)=(2)/(1)使用状态日期效益益否发生重大变化
总额（1）(2)西南供应链基华南供应链基
10289.8510291.88100.02%2020年7月31日-559.69否否
地项目地项目永久补充流动2020年结项
4.834.83100.00%不适用否
资金募投项目永久补充流动2021年结项
4569.764569.764569.76100.00%不适用否
资金募投项目
合计--14864.444569.7614866.47-----559.69----1、自2015年8月公司第三届董事会第六次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链项目》以来，华南供应链基地项目土地挂牌手续至今尚未完备，项目尚未实施。基于上述原因，为维护公司和全体股东利益，保障超募资金的使用效率，2018年10月22日，公司第四届董事会第十二次会议通过了《关于变更部分超募变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）资金用途的议案》同意将公司“华南供应链基地项目”暂未使用的剩余超募资金共计人民币10289.85万元用于“西南供应链基地项目”，并经2018年第三次临时股东大会审议通过。（详见巨潮网公司信息披露公告编号：2018-076）
2019年3月22日，公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，并经2018年度股东大会审议通过，公司同意将“西南供应链基地项目”的实施主体变更为公司的全资子公司重庆融应供应链管理有限公司。（详见巨潮网公司信息披露公告编号：2019-006）
2、2020年9月22日，公司对“昆山现代物流中心建设项目”、“西南供应链基地项目”予以结项，相关项目均已按计划实施完毕，节余募集资金共计4.83万元。公司已将上述募集资金专户余额直接补充流动资金，并对该募集资金专户办理了相关注销手续。（详见巨潮网公司信息披露公告编号：2020-034）
3、2021年4月16日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议和2021年5月14日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》（详见巨潮网公司信息披露公告编号：2021-039）。2021年5月17日-5月20日，公司根据实际业务情况将节余募集资金及利息收入
4569.76万元从专户陆续划转入公司基本户，并对募集资金专户办理了相关注销手续。
西南供应链基地项目为建造仓库项目，于2020年7月底投入生产使用。由于新冠疫情影响，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
仓储需求较预期下降、部分仓库空置、仓储业务毛利率受到影响，未能达到预计效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。（二）超募资金实际使用情况公司原定拟募集资金为29178.41万元，实际募集资金净额为47910.63万元，超募资金为18732.22万元。
根据公司第二届董事会第二次会议决议，公司于2011年7月将超募资金2000万元用于提前偿还银行贷款，公司将1600万元用于永久性补充公司流动资金；
根据公司第二届董事会第十七次会议决议，同意公司将募投项目“昆山现代物流中心项目”的仓库建筑面积由30000平方米调整至37918平方米，并使用超募资金1960.91万元补充该项目因物价上涨、增加项目仓库建筑面积而形成的资金缺口；根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，同意公司使用部分超募资金
3600万元永久性补充公司流动资金，并经2013年第一次临时股东大会审议通过。
剩余9571.31万元超募资金的使用计划将妥善安排并及时披露。
具体使用超募资金情况如下：
1、2011年7月28日归还银行贷款2000万元。
2、公司于2011年7月28日将1600万元的超募资金转入公司自有资金账户，
用于永久性补充流动资金。
3、2013年3月6日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司将募投项目“昆山现代物流中心项目”的仓库建筑面积由30000平方米调整至37918平方米，并使用超募资金1960.91万元补充该项目因物价上涨、增加项目仓库建筑面积而形成的资金缺口。
4、2013年8月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3600万元永久性补充公司流动资金，并经2013年第一次临时股东大会审议通过。
5、2015年8月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链基地项目的议案》，同意公司使用剩余超募资金和自有资金14407.65万元投资华南供应链基地项目，并经2015年第一次临时股东大会审议通过。
6、2018年10月22日，公司第四届董事会第十二次会议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》同意将公司“华南供应链基地项目”暂未使用的剩余超募资金共计人民币10289.85万元用于“西南供应链基地项目”，并经2018年第三次临时股东大会审议通过。
7、2019年3月22日，公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，并经2018年度股东大会审议通过，公司同意将“西南供应链基地项目”的实施主体变更为公司的全资子公司重庆融应供应链管理有限公司。
8、2020年9月22日，公司对“西南供应链基地项目”予以结项。公司已将上
述募集资金专户余额4.83万元直接补充流动资金，并对该募集资金专户办理了相关注销手续。
9、2021年4月16日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议和2021年5月14日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2021年5月17日-5月20日，公司根据实际业务情况将节余募集资金及利息收入从
专户陆续划转入公司基本户，并对募集资金专户办理了相关注销手续。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2021年不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（四）募集资金投资项目先期投放及置换情况
2021年度募集资金投资项目金额不存在先期投入及置换的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
2021年4月16日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议和2021年5月14日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2021年5月17日-5月20日，公司根据实际业务情况将节余募集资金及利息收
入从专户陆续划转入公司基本户，并对募集资金专户办理了相关注销手续。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详情见附表（二）《变更募集资金投资项目情况表》。五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了苏公 W[2022]E1142 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，飞力达董事会编制的2021年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了飞力达募集资金2021年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作及核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、公司募集资金管理相
关的内控制度，抽查专户银行对账单、募集资金使用的相关凭证，并通过与董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行沟通等方式，对公司2021年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，东吴证券认为：飞力达2021年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司首发募集资金存放与使用情况专项核查意见（2021年度）》之签署页）
保荐代表人：
刘科峰吴鹏飞东吴证券股份有限公司年月日