罗莱生活:2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002293证券简称：罗莱生活公告编号：2022-013
罗莱生活科技股份有限公司
2022年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2022年度罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）将与关联方南通
民丰彩印有限公司、南通莱罗包装装饰有限公司、南通海亚包装有限公司、上海
罗莱健康科技有限公司、明德传承商务咨询有限公司、罗莱窗帘（上海）有限公
司、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司发生关联交易，主要业务内容涉及采购海报等印刷品、包装用品，出租房屋，授权使用商标，及向关联人采购劳务服务等，预计总金额不超过7750万元，去年同类交易实际发生总金额为
4876.43万元。
本次日常关联交易预计已经公司第五届董事会第十五次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过，公司关联董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛、薛嘉琛已对本议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次日常关联交易经董事会审议后，需提交2021年年度股东大会审议，股东大会上关联股东南通罗莱生活科技发展集团有限公司、伟佳国际企业有限公司、
上海伟发投资控股有限公司、薛伟成、陶永瑛、薛嘉琛、薛晋琛、王辰回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元合同签订截至披露关联交关联交关联交易上年发生关联人金额或预日已发生易类别易内容定价原则金额计金额金额南通民丰彩印采购印按市场价
10.000.10153.53
有限公司刷品格定价南通莱罗包装采购包按市场价
向关联4000.001266.103044.92装饰有限公司装物格定价人采购采购包原材料南通海亚包装按市场价
装物及3000.00488.521069.11有限公司格定价辅料
小计7010.001754.724267.56上海罗莱健康按市场价
300.0060.81177.37
科技有限公司格定价明德传承商务按市场价
咨询股份有限向关联100.0035.10213.01向关联格定价公司人出租人出租上海三赢奋斗房屋房屋者创新人才管按市场价
100.0000
理服务有限公格定价司
小计500.0095.91390.38和关联授权关人签订罗莱窗帘（上联人使按市场价
110.0000许可协海）有限公司用注册格定价议商标向关联向关联上海罗莱健康人提供按市场价
人提供130.0029.37218.49科技有限公司咨询服格定价劳务务
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2021年度，公司关联交易的预计及实际发生情况如下：
实际发生关联关联实际发生实际发生预计金额额与预计披露日期及交易关联人交易金额额占同类（万元）金额差异索引类别内容(万元）业务比例
（%）
（％）南通民丰采购
2021年4月
彩印有限印刷153.531500.004.03-89.76
23日在巨潮
公司品向关资讯网上披南通莱罗采购联人露的《2021包装装饰包装3044.924000.0019.21-23.88采购年度预计日有限公司物原材常关联交易采购料南通海亚的公告》（公包装
包装有限1069.111600.006.74-33.18告编号：
物及公司2021-021）
辅料小计4267.567100.00--上海罗莱
健康科技177.37650.586.21-72.74向关向关有限公司联人联人明德传承出租出租商务咨询
房屋213.01763.737.45-72.11房屋股份有限公司
小计390.381414.3113.66-72.40授权和关关联联人罗莱窗帘人使签订（上海）00--用注2021年12月许可有限公司册商4日在巨潮协议标资讯网上披向关向关露的《关于联人上海罗莱联人2021年预计销售健康科技销售50新增日常关
产品、有限公司家纺联交易的公商品产品告》（公告编向关号：
向关上海罗莱联人2021-083）联人
健康科技提供218.4920070.169.25提供有限公司咨询劳务服务
公司预计2021年度日常关联交易时，是根据2021年预计市场情况，并参照往年发生交易的金额进行预计，与实际发生情况存在一定的差异。公司与南通民丰彩印有限公司、南通海亚包装有限公司发生的交易额与预计交
易额差异较大，是由于依业务需要升级产品包装，调整公司董事会对日常业务结构及采购量导致；公司与上海罗莱健康科技有限关联交易实际发生
公司、明德传承商务咨询股份有限公司的关联租赁金额情况与预计存在较
与预计金额差异，主要是由于两家关联公司调整其业务大差异的说明
需求和组织架构，所需租赁的办公面积有所变化，并按新的租赁面积签署租赁合同。
公司对于预计关联交易与实际发生的差异情况，董事会将加强科学与计划管理，减少差异，及时履行审批程序及披露。
公司2021年度日常关联交易均为公司正常经营业务所公司独立董事对日
需的交易，由于成本控制、相关品牌销售计划调整等原常关联交易实际发因，公司2021年日常关联交易实际发生额与预计存在生情况与预计存在
一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中较大差异的说明小股东的利益。二、关联方介绍
（一）基本情况
1、南通民丰彩印有限公司：法定代表人为薛伟民，注册资本为150万元人民币，住所位于南通市苏通科技产业园区武夷路85号，主营业务为包装装潢印刷品，其它印制品排版，制版，印刷，装订，印刷配件，纸制品，绣品及服装辅料加工，销售。
截至2021年12月31日，总资产504.86万元，净资产118.41万元，2021年1-12月主营业务收入228.33万元，净利润-101.18万元。以上数据未经审计。
经查询，南通民丰彩印有限公司不属于失信被执行人。
2、南通莱罗包装装饰有限公司：法定代表人为龚利华，注册资本为100万
元人民币，住所位于南通市通州区川姜镇川港工业园区 B 区 89 号，主营业务为包装袋、包装盒、床上用品外包装生产、加工、销售。
截至2020年12月31日，净资产495.52万元，2020年1-12月主营业务收入2765.9万元，净利润61.99万元。以上数据未经审计。
经查询，南通莱罗包装装饰有限公司不属于失信被执行人。
3、南通海亚包装有限公司：法定代表人薛剑峰，注册资本为7，500万元人民币，住所位于南通苏通科技产业园区武夷路85号，主营业务为纸制品包装的研发设计、生产、销售；纸制品、服装辅料、家纺辅料的加工、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；箱包制造；箱包销售；皮革制品制造；皮革制品销售；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；家用纺织制成品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，总资产7683.35万元，净资产7441.31万元，
2021年1-12月主营业务收入1，319.67万元，净利润-55.18万元。以上数据未经审计。
经查询，南通海亚包装有限公司不属于失信被执行人。4、上海罗莱健康科技有限公司，法定代表人为邹茜，注册资本为2666万元人民币，住所位于上海市普陀区同普路339弄3号1101室，主营业务为从事健康科技、信息科技、智能科技、计算机软硬件、新能源科技领域内的销售、技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络与信息安全软件开发；电子元器件与机电组件设备销售；生物质能资源数据库信息系统平台；生物质能技术服务；
人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；远程
健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；智能家庭消费设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；保险公估业务；针纺织品销售；羽
毛(绒)及制品销售；羽毛(绒)及制品制造（限分支机构）；供应链管理服务；家
用电器销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互
联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年12月31日，总资产1059.43万元，净资产712.86万元，2021年1-12月主营业务收入291.00万元，净利润-2828.81万元。以上数据未经审议。
经查询，上海罗莱健康科技有限公司不属于失信被执行人。
5、明德传承商务咨询股份有限公司，法定代表人为薛伟斌，注册资本为
16500万元人民币，住所位于上海市普陀区同普路339弄3号11楼1103室，主营业务为商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划，公关活动策划，从事教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
截至2021年12月31日，总资产5.27亿元，净资产5.22亿元，2021年1-12月主营业务收入877.69万元，净利润-1842.85万元。
经查询，明德传承商务咨询股份有限公司不属于失信被执行人。
6、罗莱窗帘（上海）有限公司成立于2020年7月21日，法定代表人为钱卫，注册资本为1000万元人民币，住所位于上海市普陀区同普路339弄3号11层1108-1室，经营范围如下：一般项目：窗帘销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；洗染服务；洗烫服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2021年12月31日，总资产391.55万元，净资产-126.81万元，2021年1-12月主营业务收入305.26万元，净利润-702.77万元。
经查询，罗莱窗帘（上海）有限公司不属于失信被执行人。
7、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司成立于2021年8月20日，
法定代表人为邹茜，注册资本为800万元人民币，住所位于上海市普陀区同普路339弄3号楼1125室，主营业务为职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；人力资源服务（不含职业中介活动，劳务派遣服务）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；品牌管理；信息技术咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；项
目策划与公关服务；咨询策划服务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；软件销售；电
子产品销售；办公用品销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2021年12月31日，总资产23762.40元，净资产32512.26元，
2021年8-12月主营业务收入0元，净利润-56.55万元。
经查询，上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司不属于失信被执行人。
（二）与本公司的关联关系
1、南通民丰彩印有限公司为薛伟民持股80%股权并控制的公司，薛伟民先生为本公司实际控制人薛伟成先生的哥哥。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
2、南通莱罗包装装饰有限公司的股东及法定代表人、执行董事为龚利华，
且其持股比例100%，龚利华为本公司实际控制人薛伟成之姐夫，南通莱罗包装装饰有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项
规定的关联关系。3、南通海亚包装有限公司为薛伟民和薛剑峰共同持股的公司，其中薛伟民持股40%，薛剑峰持股60%。薛伟民先生为本公司实际控制人薛伟成先生的哥哥，薛剑峰先生为薛伟民先生之子，同时也是本公司实际控制人薛伟成先生的侄子，该公司为薛伟民与薛剑锋共同控制。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
4、上海罗莱健康科技有限公司的控股股东上海伟坤商务咨询有限公司，系
公司实际控制人薛伟成与其配偶邹茜出资设立。邹茜担任上海罗莱健康科技有限公司法定代表人、总经理及董事，薛伟成担任上海罗莱健康科技有限公司监事。
上海罗莱健康科技有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二
款第（四）项规定的关联关系。
5、明德传承商务咨询股份有限公司为公司副董事长薛伟斌持股32%且担任
董事长的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
6、罗莱窗帘（上海）有限公司为本公司实际控制人薛伟成先生间接控制的公司，其直接及间接持股比例合计为88%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
7、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司的控股股东上海伟坤商务咨
询有限公司，系公司实际控制人薛伟成与其配偶邹茜出资设立。邹茜担任其执行董事、法定代表人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
（三）履约能力分析：
（1）南通民丰彩印有限公司以往履约情况良好，设备齐全，产能充裕，产
品质量合格，交期及时。
（2）南通莱罗包装装饰有限公司以往履约情况良好，设备齐全，产能充裕，产品质量合格，交期及时。
（3）南通海亚包装有限公司履约情况良好，设备齐全，产能充裕，产品质量合格，交期及时。
（4）上海罗莱健康科技有限公司以往履约情况良好，公司资金较为充裕，可以按时支付相关费用。（5）明德传承商务咨询股份有限公司以往履约情况良好，公司资金较为充裕，可以按时支付租金。
（6）罗莱窗帘（上海）有限公司依法存续，产品质量合格，公司资金较为充裕，可以按时支付相关费用。
（7）上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司人员资质可靠，服务质量合格，公司资金较为充裕，可以按时交付相关服务。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款进行的，定价依据、付款条件、结算方式等条款与公司其他供应商不存在重大差异，交易价格公允、合理。
（二）关联交易协议签署情况
（1）公司与南通民丰彩印有限公司于2021年1月签订的《年度采购合同》中
规定了以下条款：产品名称、型号数量，质量包装要求，运输及费用承担，交货地点，验收标准、方法及提出异议期限，结算方式及期限，违约责任等。
（2）公司与南通莱罗包装装饰有限公司2021年1月签订的《年度采购合同》
中规定了以下条款：产品名称、型号数量，质量包装要求，运输及费用承担，交货地点，验收标准、方法及提出异议期限，结算方式及期限，违约责任等。
（3）公司与南通海亚包装有限公司2021年1月签订的《年度采购合同》中规
定了以下条款：产品名称、型号数量，质量包装要求，运输及费用承担，交货地点，验收标准、方法及提出异议期限，结算方式及期限，违约责任等。
（4）公司与上海罗莱健康科技有限公司2022年1月1日签订的《办公楼租赁合同》约定了以下条款：租赁期限、租赁金额、租赁地点、结算方式以及违约责任等。
（5）公司与明德传承商务咨询股份有限公司2022年1月19日签订的《办公楼租赁合同》约定了以下条款：租赁期限、租赁金额、租赁地点、结算方式以及违约责任等。
（6）公司与上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司拟签订的《办公楼租赁合同》约定了以下条款：租赁期限、租赁金额、租赁地点、结算方式以及违约责任等。
（7）公司与罗莱窗帘（上海）有限公司于2021年11月签订的《罗莱品牌授权合同》中规定了以下条款：交易价格、交易结算方式、关联方在交
易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限、违约责任等。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
长期以来，南通民丰彩印有限公司、南通海亚包装有限公司一直是公司海报、折页、手册等材料及包装用品的供应商，双方合作融洽，相关采购金额占公司采购总额的比例较小，且价格公允合理，相关产品的市场供应也较为充分，该等关联采购不会对公司的独立性产生不利影响。
南通莱罗包装装饰有限公司作为公司辅料及成品包装的供应商，本次签署采购合同系公司经营需要，该关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。
公司向上海罗莱健康有限公司、明德传承商务咨询股份有限公司、上海三赢
奋斗者创新人才管理服务有限公司的出租行为是基于公司固定资产管理的需要，该关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。
公司授权罗莱窗帘（上海）有限公司使用注册商标“罗莱”的关联交易有助
于帮助公司培养新的种子业务，降低新业务投资风险。
上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理，不存在损害上市公司利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构成依赖相关关联方的情况。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司独立董事认为：1、该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。2、关联交易双方发生交易的理由合理、充分；关联交易双方以市场价格为定价依据，没有违反公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司及子公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易预计发生金额符合公司正常经营计划。因此，我们同意将《2022年度预计日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十五次会议进行审议。同时，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
公司2021年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，属于正常的经营往来，关联交易价格按照市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则。由于成本控制等原因，公司2021年日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。
公司2022年拟与关联方南通民丰彩印有限公司、南通莱罗包装装饰有限公司、
南通海亚包装有限公司、上海罗莱健康科技有限公司、明德传承商务咨询有限公
司及罗莱窗帘（上海）有限公司发生关联交易事项在召集、召开董事会会议及做
出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。决策过程中关联董事回避表决，程序合法有效。
六、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司董事会
2022年4月20日