燕麦科技:对外担保管理制度

深圳市燕麦科技股份有限公司对外担保管理制度
深圳市燕麦科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了维护投资者的利益，规范深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制订本制度。
第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为控股子公司提供的担保视为对外担保。
第三条本制度适用于本公司及控股子公司。公司控股子公司对于向公司合并报
表范围之外的主体提供担保的，视同公司行为，其对外担保应执行本制度，公司控股子公司须在其有权决策机构做出决议前，及时通知公司履行相应的审批程序。
第四条本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第五条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第七条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
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第二章对外担保的审批程序
第八条公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。
下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和上海证券交易所报告并公告。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
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司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
第八条第二款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十一条公司董事会审议对外担保事项时应当采取必要措施核查被担保人的
资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章对外担保的管理
第十二条对外担保具体事务由公司财务中心负责。
第十三条公司财务中心的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第十四条公司应当加强担保合同的管理，及时进行清理检查，并定期与银行
等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务中心。
公司在合同管理过程中一旦发现未经董事会或股东大会审议程序通过的异常安
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第十五条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案、定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十六条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，如被担保人已提供反担保的，公司应当在知悉后准备启动反担保追偿程序，并采取其他必要的应对措施。
第十七条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第十八条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第十九条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相
应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第二十条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
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第二十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关
部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章对外担保信息的披露
第二十二条公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十四条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十六条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第二十七条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章责任人责任
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第二十八条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十九条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十一条公司董事、总经理或其他高级管理人员以及子公司相关管理人员
未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十二条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十三条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第六章附则
第三十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第三十五条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有
关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第三十六条本制度经股东大会审议通过之日起生效。
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第三十七条本制度由公司董事会负责解释。
深圳市燕麦科技股份有限公司
2022年4月18日