亚太股份:中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司2021年度募集资金存放与使用的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于浙江亚太机电股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”、“公司”）2017年公开发行可转换公司债券的保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主承销商”、“保荐机构”）对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1593号文核准，公司由主承销商中泰证券采用向公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券1000万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金1000000000.00元，坐扣承销和保荐费用16000000.00元后的募集资金为984000000.00元，已由主承销商中泰证券于2017年12月8日汇入公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计2532126.38元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额905660.38元，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为982373534.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2017〕504号）。
1（二）募集资金使用和结余情况截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币1025405805.51元（包括累计收到的银行存款（含定期存款）利息扣除银行手续费等的净额23477867.28元、购买理财产品累计产生的投资收益102305150.42元）。其中募集资金专户存款余额5405805.51元；结构性存款余额450000000.00元；暂时补充流动资
金余额570000000.00元。
公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 98237.35
项目投入 B1 5998.97截至期初累计发生额
利息收入净额[注] B2 9840.95
项目投入 C1 2276.10本期发生额
利息收入净额[注] C2 2737.35
项目投入 D1=B1+C1 8275.07截至期末累计发生额
利息收入净额[注] D2=B2+C2 12578.30
应结余募集资金 E=A-D1+D2 102540.58
实际结余募集资金 F 102540.58
差异 G=E-F -
[注]利息收入净额包含购买理财产品产生的投资收益金额
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管
2理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保
荐机构中泰证券股份有限公司于2017年12月18日与中国工商银行股份有限公
司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司有一个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中国工商银行股份
12020901199010940615405805.51募集资金专户
有限公司萧山分行
合计5405805.51
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
受全球经济下行、国内经济增速放缓等影响，我国汽车产销量自2018年到
2020年呈现连续下滑的态势。受汽车行业景气程度下降影响，下游需求有所减少，公司经营业绩也出现了一定的压力。虽然2021年我国汽车产销开始企稳回升，但是“缺芯”、原材料涨价、疫情反复等不确定性因素此起彼伏。此外，2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投向的两个项目若按预计进度实施后不
能顺利达产，可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩大幅下滑的风险。
公司结合行业发展现状、公司战略目标以及投资风险的控制，谨慎实施固定资产的投入，故公司调整募集资金使用进度。截至2021年12月31日，募集资金投入未能达到预计进度。2022年3月，公司对2017年度可转换公司债券募投项目进行了重新论证，认为募投项目技术基础可靠，仍然具备市场前景，仍然具备投3资的必要性和可行性，决定继续实施募投项目。公司将密切关注相关环境变化，
对项目募集资金的使用进行适时安排。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况本年度无此情况。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该次会议决议，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过20000万元人民币暂时闲置募集资金补充流动资金，期限自2020年11月19日起不超过12个月。上述资金已于
2021年1月20日全部归还至公司募集资金账户。
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该次会议决议，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过24000万元人民币暂时闲置募集资金补充流动资金，期限自2021年1月21日起不超过12个月。上述资金已于
2021年12月17日全部归还至公司募集资金账户。
公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该次会议决议，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过57000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2021年12月20日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。截至2021年12月31日，暂时补充流动资金余额为
57000万元。
（七）用闲置募集资金进行现金管理情况4经2020年12月18日公司董事会七届第十三次会议审议，通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用额度不超过78000万元人民币的闲置募集资金选择适当时机，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益
型的理财产品，期限自2020年12月18日起12个月内可循环滚动使用。公司于
2021年12月17日将上述理财全部赎回。
经2021年12月20日公司董事会七届第二十次会议审议，通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用额度不超过45000万元人民币的闲置募集资金选择适当时机，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益
型的理财产品，期限自2021年12月20日起12个月内可循环滚动使用。截至
2021年12月31日，公司持有结构性存款余额为45000万元。
2021年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币万元本期投入本期收回本期收益产品名称受托银行期初金额期末余额起止日期
金额金额（不含税）中国工商银行股份有
工行理财产品18000.0018000.002020.12.18-2021.12.17664.17限公司萧山分行中国工商银行股份有
工行理财产品20000.0020000.002020.12.25-2021.12.17723.76限公司萧山分行
杭州银行“添利宝”杭州银行股份有限公
结构性存款产品20000.0020000.002020.12.21-2021.12.17672.55司萧山支行
(TLBB20204599)
杭州银行“添利宝”杭州银行股份有限公
结构性存款产品25000.0025000.002021.12.22-2022.12.16司萧山支行(TLBB20215729）
(浙江)对公结构性存中国银行股份有限公
20000.0020000.002020.12.23-2021.12.17672.43
款2020069398司杭州市萧山分行（浙江）对公结构性中国银行股份有限公
20000.0020000.002021.12.21-2022.6.17
存款202110315司杭州市萧山分行
合计78000.0045000.0078000.0045000.002732.91
（八）节余募集资金使用情况公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
5（九）超募资金使用情况
公司本期不存在超募资金使用的情况。
（十）尚未使用的募集资金用途及去向截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币1025405805.51元（包括累计收到的银行存款（含定期存款）利息扣除银行手续费等的净额23477867.28元、购买理财产品累计产生的投资收益102305150.42元）。其中募集资金专户存款余额5405805.51元；结构性存款余额450000000.00元；暂时补充流动资
金余额570000000.00元。
（十一）募集资金使用的其他情况经2018年3月5日公司董事会第六届十六次会议审议，通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在募集资金投资项目建设期间，先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，然后每月从募集资金专项账户划转等额资金至一般结算账户。
2021年度，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资
金等额置换的金额合计4063030.24元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见6天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度《浙江亚太机电股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《亚太股份公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及说明（深交所）》，其鉴证结论为：“我们认为，亚太股份公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，如实反映了亚太股份公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。”七、核查意见经核查，本保荐机构认为：亚太股份2021年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号—主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司2021年度募集资金存放与使用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
仓勇马国庆中泰证券股份有限公司
2022年4月18日附件
募集资金使用情况对照表
2021年度
单位：人民币万元
募集资金总额100000.00本年度投入募集资金总额2276.10报告期内变更用途的募集资金总额无
累计变更用途的募集资金总额无已累计投入募集资金总额8275.07累计变更用途的募集资金总额比例无是否调整后截至期末截至期末项目达到预本年度项目可行性承诺投资项目已变更项目募集资金本年度是否达到
投资总额累计投入金额投资进度(%)定可使用实现的是否发生重和超募资金投向（含部分变承诺投资总额投入金额预计效益
(1)(2)(3)＝(2)/(1)状态日期效益大变化
更）承诺投资项目
1.年产15万套新能源汽车
轮毂电机驱动底盘模块技否40900.0040900.002224.907681.2918.78否术改造项目
2.年产100万套汽车制动
系统电子控制模块技术改否59100.0059100.0051.20593.781.00否造项目
合计100000.00100000.002276.108275.07
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）详见本报告三（二）之说明项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告三（六）之说明
用闲置募集资金进行现金管理情况详见本报告三（七）之说明项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
尚未使用的募集资金用途及去向详见本报告三（十）之说明募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无