协鑫能科:华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
协鑫能源科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2021年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
二〇二二年四月释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
本公司/公司/上市
协鑫能源科技股份有限公司，股票代码：002015，在深圳证券交易所上公司/协鑫能科/霞指市；曾用名为：江苏霞客环保色纺股份有限公司客环保
标的公司/协鑫智协鑫智慧能源（苏州）有限公司，曾用名为：协鑫智慧能源股份有限公指慧能源司本持续督导期指2021年度
协鑫创展控股有限公司，由“协鑫科技控股有限公司”于2019年3月创展控股指
29日更名而来
霞客彩纤指江阴市霞客彩纤有限公司霞客机电指江阴市霞客机电工程有限公司霞客投资指江阴市霞客投资管理有限公司上海其辰指上海其辰投资管理有限公司
成都川商贰号指成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）
江苏一带一路指江苏一带一路投资基金（有限合伙）
秉颐清洁能源指苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
交易对方指上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源资产承接方指上海其辰或其指定的第三方评估基准日指2018年6月30日
1、截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机
电和霞客投资的长期股权投资；
2、上市公司已于2018年7月26日转让的霞客彩纤35%股权对应的股
保留资产指权转让款；
3、上市公司于2018年7月10日收到由创展控股支付的2017年度业绩
补偿款人民币232418811.56元。
拟置出资产/置出指上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债资产
拟置入资产/置入
指交易对方所合计持有的协鑫智慧能源90%股权
资产/标的资产上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债作为
本次交易/本次重
拟置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等组/本次重大资产指
值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买标的资产与拟置出重组资产的差额部分《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产重组报告书指暨关联交易报告书》1《重大资产置换及上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买发行股份购买资产指资产协议》协议》《重大资产置换及上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买发行股份购买资产指资产协议之补充协议》协议之补充协议》定价基准日指上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日上市公司通过本次交易发行的新增股份登记至交易对方的证券账户之发行日指日中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交指深圳证券交易所所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华指华泰联合证券有限责任公司泰联合证券
律师/国浩律师指国浩律师（北京）事务所
评估师/申威评估指上海申威资产评估有限公司《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司重大资本核查意见指产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导的核查意见》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重指《上市公司重大资产重组管理办法》组管理办法》
《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为协
鑫能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1.本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3.本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列
载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5.本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
3一、本次交易方案概述
根据本次重组交易各方签署的相关协议及上市公司于2018年11月30日召开
的第六届董事会第五次会议、2018年12月17日召开的2018年第二次临时股东大会
审议通过的《重组报告书》及其他相关决议文件，本次交易由重大资产置换及发行股份购买资产组成，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案简要如下：
1.重大资产置换
上市公司以拟置出资产与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。
2.发行股份
上市公司通过向交易对方发行股份购买标的资产超出拟置出资产价值的差额部分。
上述整体方案中，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、共同实施。
本次交易完成后，上市公司将持有协鑫智慧能源90%股权。
（二）本次重大资产置换本次重大资产置换的置出资产为上市公司截至评估基准日2018年6月30日除
保留资产以外的全部资产与负债，置入资产为交易对方所合计持有的协鑫智慧能源90%股权。上市公司以拟置出资产与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源
75%股权的等值部分进行置换。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第2067号评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为26938.04万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为26938.04万元。
4根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第2066号评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为518500.00万元，对应标的资产的评估值为
466650.00万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的
标的资产的交易价格为466650.00万元。
上市公司以拟置出资产与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股
权的等值部分进行置换，并通过向交易对方发行股份购买标的资产超出拟置出资产价值的差额部分。
（三）发行股份购买资产本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即4.6171元/股），符合《重组办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为951757487股。具体情况如下：
序号交易对方发行股份数量（股）
1上海其辰783413333
2成都川商贰号56114718
3江苏一带一路56114718
4秉颐清洁能源56114718
合计951757487
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
鉴于协鑫智慧能源为股份公司，根据《公司登记管理条例》，其股权转让无需办理工商变更登记手续，标的资产的交割过户以协鑫智慧能源出具的股东名册为准。根据上市公司与交易对方于2019年5月27日签署的《标的资产交割确认书》、协鑫智慧能源于2019年5月27日出具的《股东名册》，本次交易涉及购买标的资
5产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有协鑫智慧能源90%股权。
本次交易已办理完毕标的资产相关过户手续，交易对方依法履行了将协鑫智慧能源90%股权交付至上市公司的法律义务。截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的工商变更登记备案手续已办理完毕。
（二）置出资产的交割情况
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负债作
为置出资产，与上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换，置出资产由上海其辰或其指定的第三方承接。
2019年5月27日，上市公司与上海其辰签署《置出资产交割确认书》，双方
对置出资产的交割进行了确认。鉴于截至交割确认书签署日，上海其辰尚未确定资产承接方，双方一致同意，自置出资产交割日2019年5月27日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险由上海其辰享有和承担，上市公司暂时代管置出资产，上市公司对交付置出资产的义务即视为终局性履行完毕。上海其辰后续指定负责承接的第三方后，置出资产实际交付和过户手续的办理不影响上海其辰自资产交割日起享有和承担与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险。
自置出资产交割日2019年5月27日起，上市公司对交付置出资产的义务即视为终局性履行完毕，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至上海其辰。
（三）验资情况2019年5月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏霞客环保色纺股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000172号），经审验，截至2019年5月27日止，霞客环保已收到交易对方以其合计拥有的协鑫智慧能源经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币玖亿伍仟壹佰柒拾伍万柒仟肆佰捌拾柒圆整，并根据霞客环保2018年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]834号”《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》进行账务处理，增加股本人民币6951757487.00元。霞客环保本次增资前的注册资本为人民币400703825.00元，
股本为人民币400703825.00元。截至2019年5月27日止，变更后的累计注册资本为人民币1352461312.00元，股本为人民币1352461312.00元。
（四）证券发行登记及上市等事宜的办理情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月29日出具的
《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理霞客环保的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入霞客环保的股东名册。上市公司本次交易中合计发行股份数量为951757487股，本次发行后上市公司的股份数量为1352461312股。
（五）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关手续，交易对方依法履行了将协鑫智慧能源90%股权交付至上市公司的法律义务；自置出资产交割日2019年5月27日起，上市公司对交付置出资产的义务即视为终局性履行完毕，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至上海其辰；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记并在深圳证券交易所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内
的承诺事项履行情况如下所示：
7承诺事承诺事
承诺方承诺内容承诺时间承诺期间履行情况项项类型
1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、本人保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本关于提或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何供信息上市公虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息真实司董时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。5、如本次交性、准其他承事、监易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
2018.12.18长期有效正常履行中
确性和诺事、高券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于完整性级管理收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本的声明人员人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直与承诺接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证关于提
为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗供信息漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。3、本公司保证真实
向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等性、准其他承上市公
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，2018.12.18长期有效正常履行中确性和诺司
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及完整性
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。如的声明
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司与承诺
将依法承担赔偿责任。5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别及连带法律责任。
关于摊1、加强对置入资产的整合管理，提高本公司盈利能力。本次交易完成后，本公司除保留资产外的原其他承上市公
薄即期有经营性资产已置出，并将持有协鑫智慧能源90%股权。协鑫智慧能源近年来经营规模不断扩大，本2018.12.18长期有效正常履行中诺司
回报采公司将根据置入资产所在行业的特点，加强资产整合管理，专注于清洁能源项目的开发、投资和运营
8取填补管理以及相关领域的综合能源服务，提升置入资产未来盈利能力和经营规模，为本公司的持续经营提
措施的供坚实保障。2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。本次交易完成后，本公司将严格承诺按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，本公司将进一步加强企业经营管理，提高本公司日常运营效率，降低本公司运营成本，全面有效地控制本公司经营和管理风险，提升经营效率。3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，本公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，本公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行关于摊上市公职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员薄即期司董会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如果上市公司未来筹划实施股权回报采其他承事、监激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措
2018.12.18长期有效正常履行中
取填补诺事、高施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施的级管理措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将承诺人员按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公
关于不本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本司董
存在内次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证其他承事、监幕交易券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上2018.12.18长期有效正常履行中诺事、高行为的市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如级管理
承诺违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
人员
关于不一、本公司与本次交易对方之一上海其辰的实际控制人均为朱共山先生，本次交易对方之一秉颐有限
存在内其他承上市公合伙的执行事务合伙人朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属，构成朱共山先生的一致行动人，因此本
2018.12.18长期有效正常履行中
幕交易诺司公司与上海其辰、秉颐有限合伙存在关联关系。二、本公司与除上海其辰、秉颐有限合伙外的其他交
行为、易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。三、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
9与相关侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个
方不存月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关在关联依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的关系的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，承诺本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、上市公规范性文件和《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的关于合司董兼职情形。2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一法合规
其他承事、监百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到情况的2018.12.18长期有效正常履行中
诺事、高证券交易所的公开谴责，不存在重大失信行为。3、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查声明和
级管理或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形，不存在被中国证监会采取承诺
人员证券市场禁入措施尚在禁入期的，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查、正被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的关于合或可预见的重大诉讼、仲裁案件。2、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正法合规被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查、正被其他有权部门调查其他承上市公
情况的等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。3、本公司及本公司近三年的控股股2018.12.18长期有效正常履行中诺司
声明和东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。4、本公司及本公承诺司的现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚的情况。5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
一、本企业向参与本次交易的各中介机构提供的本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限上海其于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本关于提
辰、江或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署供信息
苏一带该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并真实
一路、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、本企业保证已履行了法定
性、准其他承
成都川的披露和义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。2018.12.18长期有效正常履行中确性和诺
商贰三、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规完整性
号、秉定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因的声明
颐清洁提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将与承诺
能源依法承担个别及连带/相应的法律责任。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业
10不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。
2019年至
2021年3月
5日期间，
存在公司实际控制人控
1、本公司及本公司/本人控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧能源、上市公司制的企业协
关于同及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本公司/本人控制的其鑫集团有限业竞他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构公司占用上关于避
争、关成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业市公司资金免同业上海其联交务。3、本公司/本人控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制的企业主营业的情况。截竞争的辰、朱2018.12.18长期有效
易、资务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本公司/本止2021年3声明与共山
金占用人控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。4、本月5日，协承诺
方面的公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及鑫集团有限承诺上市公司其他股东的权益。5、自本承诺函出具日起，本公司/本人承诺赔偿上市公司因本公司/本人违公司已全部反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。偿还占用资金本金及占用期间利息。2021年无新增资金占用
关于同1、本企业及本企业控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧能源、上市公司及附
业竞属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本企业控制的其他企业将关于避
争、关不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的免同业
联交秉颐清业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。3、竞争的2018.12.18长期有效正常履行中
易、资洁能源本企业控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似声明与
金占用并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本企业控制的其他企业承诺
方面的不再从事与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。4、自本承诺函出具日承诺起，本企业承诺赔偿上市公司因本公司违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
111、本次交易前，本公司/本人及其控制的其他企业与拟注入资产的实体协鑫智慧能源股份有限公司之
关于同
间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次交易完成关于规业竞后，本公司/本人及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有范及减争、关
上海其合理理由存在的关联交易，本公司/本人及其控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程少关联联交
辰、朱序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策2018.12.18长期有效正常履行中交易的易、资
共山批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联声明与金占用
交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益承诺方面的
的行为；3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受承诺的损失。
关于同1、本次交易前，本企业及其控制的其他企业与协鑫智慧能源之间的交易定价公允、合理，决策程序关于规业竞合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次交易完成后，本企业及其控制的其他企业将尽范及减争、关可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及其控少关联联交秉颐清制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文
2018.12.18长期有效正常履行中
交易的易、资洁能源件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联声明与金占用交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利承诺方面的用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本企业违反上述承诺给上市公司
承诺造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本次交易拟注入资产的实体协鑫智慧能源股份有限公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等2019年至
方面与本公司/本企业/本人及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独2021年3月立，不存在混同情况。二、本公司/本企业/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资5日期间，
产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本企业/本人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司存在公司实在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保际控制人控证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领制的企业协
关于保取薪酬，不在本公司/本企业/本人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公鑫集团有限上海其
持上市司的劳动、人事及工资管理与本公司/本企业/本人之间完全独立。3、本公司/本企业/本人向上市公司公司占用上辰、秉
公司独其他承推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大市公司资金颐清洁2018.12.18长期有效
立性的诺会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业的情况。截能源、
声明与务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并止2021年3朱共山
承诺支配，本公司/本企业/本人及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。（三）保证月5日，协上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立鑫集团有限的财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本企业/本人及控制的其他企业共用公司已全部银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本企业/本人及其控制的其他企业兼职。4、保证偿还占用资上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司/本企业/本人以违金本金及占法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司/本企业/本人及控用期间利制的其他企业提供担保的情况。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司与本公司/本企业/本息。2021年
12人及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结无新增资金构，拥有独立、完整的组织机构。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经占用理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司/本企业/本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司/本企业/本人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司/本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司/本企业/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司承诺将本公司所持上市公司股份，自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股协鑫科份。2、如本公司在本次交易前所持有的上市公司股份因上市公司发生资本公积转增股本、送红股等技（现关于股除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。3、若届时中国证监会或深交所对于上述锁定期股份减已更名2019.06.18-
份锁定安排另有规定的，本公司将按照最新规定执行。4、本公司如在股份锁定期间违反上述承诺减持股2018.12.18正常履行中持承诺为“创2022.06.17的承诺份，自愿将所得收益交由上市公司所有。5、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券展控
登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。6、如果本次交易终止或未能实施，自本次股”）
交易终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
协鑫科形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。2、本公司最近12个月内未受到证券交易所关于合
技（现公开谴责，不存在重大失信行为。3、上市公司不存在其权益被本公司严重损害且尚未消除的情形。法合规
其他承已更名4、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及情况的2018.12.18长期有效正常履行中诺为“创利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被声明与展控中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加承诺股”）强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于提1、本公司保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈协鑫科
供信息述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
技（现真实2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或其他承已更名
性、准副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印2018.12.18长期有效正常履行中诺为“创确性和章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易的进程，需要继续展控
完整性提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、股”）
的声明有效的要求。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
13与承诺机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。6、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本次交易中，本公司
与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报关于摊提供了有法律约束力的保障措施。3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强薄即期资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有回报采其他承上海其关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《江苏霞
2018.12.18长期有效正常履行中取填补诺辰客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予措施的投资者持续稳定的回报。4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作承诺出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会关于摊
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金薄即期分红》的有关要求，严格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市回报采其他承
朱共山公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。3、本承诺出具日后至本次交易实施2018.12.18长期有效正常履行中取填补诺完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述措施的
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
承诺
4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
一、未取得权证的房产事项：对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在未取得权证的房产事项，本公关于标
司承诺：（1）积极解决目前不规范使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，的公司
加快推进竣工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全未能办理房屋所有权或有事其他承上海其
证的房产，则尽快补办相关手续，以便取得房屋权属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房屋所2018.12.18长期有效正常履行中项的声诺辰有权证，或者相关政府主管部门对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文件齐明与承
全或合法租赁的场所，以便继续经营业务；（3）如因相关房产未能办理房屋所有权证而给协鑫智慧诺能源及其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁
14可能产生的拆迁费用、停工损失等），本公司将补偿协鑫智慧能源及其下属公司因此遭受的一切经济损失，以确保不会对协鑫智慧能源及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响，进而不会对本次交易产生不利影响。二、租赁房产土地事项：对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在租赁房产土地事项，本公司承诺：如果因协鑫智慧能源及下属公司现有租赁合同违约或合同无法续期导致其无法继续租赁该等房屋/土地而必须搬迁或无法在相关区域内及时找到合适的替代性房产/土地的，本公司将以现金方式补偿由此给协鑫智慧能源及下属公司造成的任何损失。若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登记/备案遭受任何损失，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。三、
社保公积金缴纳事项：若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积金被相关部门追缴
或者进行行政处罚，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
一、未取得权证的房产事项：对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在未取得权证的房产事项，本人
承诺：（1）积极解决目前不规范使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全未能办理房屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续，以便取得房屋权属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房屋所有权证，或者相关政府主管部门对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场所，以便继续经营业务；（3）如因相关房产未能办理房屋所有权证而给协鑫智慧能源及其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁可关于标能产生的拆迁费用、停工损失等），本人将敦促上海其辰投资管理有限公司补偿协鑫智慧能源及其下的公司
属公司因此遭受的一切经济损失，以确保不会对协鑫智慧能源及其下属公司的生产经营和财务状况产或有事其他承
朱共山生实质影响，进而不会对本次交易产生不利影响。二、租赁房产土地事项：对于协鑫智慧能源及下属2018.12.18长期有效正常履行中项的声诺
控股子公司存在租赁房产土地事项，本人承诺：如果因协鑫智慧能源及下属公司现有租赁合同违约或明与承
合同无法续期导致其无法继续租赁该等房屋/土地而必须搬迁或无法在相关区域内及时找到合适的替代诺
性房产/土地的，本人将敦促上海其辰投资管理有限公司以现金方式补偿由此给协鑫智慧能源及下属公司造成的任何损失。若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登记/备案遭受任何损失，本人承诺将敦促上海其辰投资管理有限公司补偿其因此遭受的一切损失。三、社保公积金缴纳事
项：若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积金被相关部门追缴或者进行行政处罚，本人承诺将敦促上海其辰投资管理有限公司补偿其因此遭受的一切损失。四、若上海其辰投资管
理有限公司未履行或未完全履行前述补偿义务的，本人愿意代为履行，或予以补足。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
业绩补偿义务人上海其辰、秉颐清洁能源承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度的承2018.11.30-关于标上海其诺扣非归母净利润分别不低于人民币19500万元、37093万元、58122万元。如本次交易未能于2021.12.31业绩承的公司辰、秉2018年度实施完毕，则业绩补偿义务人进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，即业绩补偿义务人承（如存在业绩诺及补2018.11.30已履行完毕
业绩承颐清洁诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人补偿义务，延偿安排
诺能源民币19500万元、37093万元、58122万元、59840万元。若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际长至业绩补偿实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海义务全部履行
15其辰、秉颐清洁能源应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由完毕后）
上海其辰、秉颐清洁能源以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，上海其辰、秉颐清洁能源将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰、秉颐清洁能源应补偿的全部金额。上海其辰、秉颐清洁能源累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
1、本企业同意与上海其辰投资管理有限公司按照1：17的比例承担上市公司与上海其辰投资管理有
限公司于2018年签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下约定的上海其辰投资管理
有限公司作为业绩补偿义务人的业绩补偿义务，即在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）约
2018.12.18-
定的盈利预测补偿期间对协鑫智慧能源股份有限公司经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归
2021.12.31
属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺（以下简称“承诺扣非归母净利关于业业绩承（如存在业绩秉颐清润”），并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对上市公司进行补偿。2、本企业同绩补偿诺及补2018.12.18补偿义务，延已履行完毕洁能源意与上海其辰投资管理有限公司按照1:17的比例按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）约的承诺偿安排长至业绩补偿
定的具体条款和方式方法享有该协议项下原由业绩补偿义务人享有的权利，承担该协议项下原由业绩义务全部履行补偿义务人承担履行的义务。3、本企业进一步同意，作为业绩补偿义务人，本企业对于《盈利预测完毕后）补偿协议》及其补充协议（如有）项下业绩补偿义务人应承担的业绩补偿义务、整体减值测试补偿义
务与上海其辰投资管理有限公司按照1:17的比例分别承担和履行，并按照《盈利预测补偿协议》第三、四、五条约定的盈利预测补偿方式等进行补偿。
关于置
出资产上海其辰承诺，若后续指定第三方作为承接主体和承接方，将会选择具有履约能力的第三方并督促第其他承上海其
员工安三方积极履约；若发生本次置出资产涉及的安置员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或2019.2.24长期有效正常履行中诺辰
置事宜发生其他纠纷，在第三方不具备履约能力或者拒绝履约的情况下，上海其辰将承担连带赔偿责任。
的承诺一、在本次交易完成后，本人将通过秉颐清洁能源间接持有上市公司股份。二、本人持有的秉颐清洁（2019.06.18-能源的份额锁定安排与秉颐清洁能源（以下简称“本企业”）就本次交易已出具的如下股份安排相一2022.06.17）致：“一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个秉颐清洁能源月届满之日及本企业履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如通过本次交易秉颐清
有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券所取得上市公关于份洁能源
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。二、在本次司股份上市首额锁定股份锁的合伙
交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后62019.2.24日起36个月正常履行中的承诺定承诺人（朱个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若届满之日及秉函钰峰、
上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除颐清洁能源履费智）息、除权等因素调整后的价格计算。）。三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司行完毕2018
配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。四、上述锁定期届满后，本企年与上市公司业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。五、如上述锁定期安排与中国证监会、深交所的最新签署的《盈利监管意见不相符的，本企业将根据最新监管意见进行相应调整。如违反上述声明和承诺，给上市公司预测补偿协
16或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。”三、如违反上述声明和承诺，给上市公议》及其补充
司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。协议（如有）项下的补偿义务（如需）之
日前（以较晚者为准）一、截至本承诺函签署日，本公司/本企业通过本次交易取得上市公司发行的股份，尚无在锁定期内实（2019.06.18-施股票质押的明确计划；二、如本公司/本企业在锁定期内质押通过本次交易所获股份，本公司/本企2022.06.17）
业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，本公司/本企业将股份上市首日采取包括但不限于：（1）在质押协议中将本公司/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义起36个月届
务作为质押权人行使质权的前提条件；（2）本公司/本企业将明确告知质押权人本公司/本企业在本次满之日及履行
交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知完毕2018年关于股上海其
质押权人需在质押协议中明确约定本公司/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义与上市公司签
份质押其他承辰、秉务；（3）在质押协议中约定如本公司/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对2019.3.13署的《盈利预正常履行中的承诺诺颐清洁应数量的已质押上市公司股份以便本公司/本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减测补偿协议》函能源
值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本公司/本企业及其补充协议承诺在本公司/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股（如有）项下份。三、在股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有），的补偿义务
该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述安排。四、如上述股份质押安排与中国证监会或（如需）之日深交所的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据最新的监管意见进行相应调整。如违反上述声前（以较晚者明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。为准）一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市首日起24个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。二、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低江苏一
于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司关于股带一股份限股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事2019.06.18-份锁定路、成2019.5.29已履行完毕售承诺项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。）。三、本次交易结束后，本企2021.06.17的承诺都川商
业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约贰号定。四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。五、如上述锁定期
安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本企业将根据最新监管意见进行相应调整。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。
上海其一、本公司/本企业通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份上市首日起36个月届满之日（2019.06.18-关于股
股份限辰、秉及本公司/本企业履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项2022.06.17）
份锁定2019.05.29正常履行中
售承诺颐清洁下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市股份上市首日的承诺
能源场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。二、在本次交起36个月届
17易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6满之日及履行
个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个完毕2018年月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以与上市公司签经除息、除权等因素调整后的价格计算）。三、本次交易完成后，本公司/本企业基于本次认购而享有署的《盈利预的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。四、上述锁定期届测补偿协议》满后，本公司/本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。五、如上述锁定期安排与中国证监及其补充协议
会或深交所的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据最新的监管意见进行相应调整。如违反上（如有）项下述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。的补偿义务（如需）之日
前（以较晚者为准）
18经核查，本独立财务顾问认为：2019年至2021年3月5日期间，存在公司实际
控制人控制的企业协鑫集团有限公司占用上市公司资金的情况。截止2021年3月
5日，协鑫集团有限公司已全部偿还占用资金本金及占用期间利息。2021年无新增资金占用。截至本意见出具之日，相关承诺仍在正常有效履行，承诺人除以上情形无违反承诺的情况。
四、业绩承诺的实现情况
（一）盈利预测数与业绩承诺及补偿情况
根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与上海其
辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具
的《关于业绩补偿的承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19500万元、
37093万元和58122万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则
业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在
2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19500万元、37093万元、58122万元和59840万元。
若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰、秉颐清洁能源应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由上海其辰、秉颐清洁能源以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的
90%后仍需进行补偿的，上海其辰、秉颐清洁能源将自主选择采用现金或股份的
形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰、秉颐清洁能源应补偿的全部金额。上海其辰、秉颐清洁能源累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对协鑫智慧能源当年扣非归母净利润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与前述约定的承诺扣非归母净利润的差
19异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），业绩补偿义务人应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
专项审核意见出具后，如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润而需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年上市公司年报公告后按照规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。
在需补偿当年上市公司年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜
并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）
进行审议，上市公司应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审
议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权
登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
若业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定须向上市
公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告15日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿期内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：
（1）当期业绩补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的
承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额；
（2）当期业绩补偿义务人应补偿股份数量=当期业绩补偿义务人应补偿金额
/本次发行价格；
20（3）计算应当补偿股份数量非整数时，按照尾数进一原则处理；
（4）当各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（二）业绩承诺实现情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《协鑫能源科技股份有限公司重大资产重组之2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]006876号），2021年度协鑫智慧能源合并财务报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为74734.09万元，已实现2021年度业绩承诺。
单位：万元差异数期间承诺净利润实际净利润（实际净利润-实现率承诺净利润）
2021年度59840.0074734.0914894.09124.89%经核查，本独立财务顾问认为：2021年度协鑫智慧能源合并财务报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为74734.09万元，已实现2021年度业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司主营业务为清洁能源发电、热电联产、换电业务以及综合能源服务，公司将持续发展清洁能源项目以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电等。
1、绿色能源运营
截至2021年12月31日，公司并网总装机容量为3777.44MW，其中：燃机热电联产2437.14MW，风电832.3MW，生物质发电60MW，垃圾发电116MW，燃煤热电联产332MW。
报告期内，全年完成结算汽量1616.91万吨，同比增长4.87%；完成结算电量
21125.32亿千瓦时，同比减少20.71%；完成垃圾处置量212.34万吨，同比增长56.36%。
主要是因为公司根据天然气等原料波动制定经营策略，主动优化蒸汽、发电产能，保障经营利润稳定。
公司将重点加大清洁能源及可再生能源比例，聚焦内蒙、新疆、陕西等地风电大基地及资源禀赋有优势的集中式可再生能源项目；聚焦广东、江苏、浙江，适度开发燃机热电联产、燃煤背压热电项目；依托运营电厂热用户，进一步开拓清洁能源及可再生能源项目。
2、移动能源业务
移动能源业务即为电动汽车提供换电服务，公司将整合汽车生产、电池制造、出行平台、物流企业等行业以及政府资源，聚焦出租车、网约车、重卡、轻卡换电场景，携手吉利、福田、三一、东风、货拉拉、宁德时代、地上铁等整车生产、
出行平台、电池制造、物流行业等头部企业，重点布局华北、华南、华东、西南、鲁豫、两湖、山西、内蒙、西北九大区域。报告期内完成乘用车换电站建设5座，完成商用车换电站建设1座。截至公司2021年年度报告披露日建成的乘用车换电站9座，商用车换电站4座。
报告期内，商用车换电港、乘用车换电港均已完成结构和站控系统开发；立项两款重卡商用车车型以及两款乘用车车型，开发多能集成，无接触智能磁感锁止技术，共享电池技术以及智能EMS/BMS/SMU四大核心技术。完成运营平台、APP、小程序发布，开发7家换电站设备平台，初步完成开发运维一体化平台搭建，运营及建设中站点均已接入网络。完成大数据平台开发，实现从司机入网、找站、进站、无感支付、换电到结算一体化智能运营，无人值守。
3、综合能源服务
报告期内，公司2021年市场化交易服务电量172.6亿KWh，配电项目累计投产容量1091MVA；公司拥有国家“需求侧管理服务机构”一级资质，用户侧管理容量超过1350万KVA；参加江苏省需求侧响应，响应负荷超700MW，同比增长40%；
5月8日，投运了全国首个高比例可再生能源示范区配电网项目——金寨配电网项目；已投运储能、分布式能源、微网等能源服务项目超20家。全面开展了碳资产管理，碳资产金融，绿电交易等碳中和服务。开展了区块链技术在配售电与碳资
22产交易等能源领域的技术研究，申报、获批相关软件著作权超60项。
（二）2021年度公司主要财务状况主要会计数据2021年度2020年度本期比上年同期增减
营业收入（万元）1131432.461139489.91-0.71%归属于上市公司股东的
100417.8182444.3021.80%
净利润（万元）基本每股收益
0.74250.609621.80%（元/股）
加权平均净资产收益率16.27%14.76%1.51%
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，上市公司主营业务的发展状况良好。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中
国证监会和深交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
截至2021年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
2019年至2021年3月5日期间，存在公司实际控制人控制的企业协鑫集团有限
23公司占用上市公司资金的情况。截止2021年3月5日，协鑫集团有限公司已全部偿
还占用资金本金及占用期间利息。2021年无新增资金占用。
本持续督导期内，上市公司控股股东行为规范，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由9名董事组成，其中，非独立董事6名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。
上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督。
（五）关于信息披露
上市公司按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求开展信息披露，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
24（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，公司关联交易按照“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的原则开展进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
七、业绩补偿义务人的股权质押情况
截至2021年末，本次交易业绩补偿义务人的股权质押情况如下：
发行股份数量截至2021年末已质押
序号交易对方质押数量/持股数量
（股）股份数（股）
1上海其辰78341333376337217697.44%
2秉颐清洁能源56114718--经核查，本独立财务顾问认为，截至2021年末，本次交易的业绩补偿义务人中仅上海其辰进行了质押股份。上海其辰直接持有公司股份783413333股，占公司总股本的57.93%。上海其辰累计质押股份763372176股，占其持股比例的
97.44%占公司总股本的56.44%。由于上海其辰为公司控股股东，上述质押情况
已履行公告义务。
经核查，上海其辰已与成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）、中国长城资产管理上海自贸试验区分公司、无锡国联数科咨询服务合伙企业（有限合伙）、浙江庭杉实业有限公司、中国华融资产管理股份有限公司和靖江市润元农村小额贷款有限公司签订了股票质押协议，成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）、中国长城资产管理上海自贸试验区分公司、无锡国联数科咨询服务合
伙企业（有限合伙）、浙江庭杉实业有限公司、中国华融资产管理股份有限公司
25和靖江市润元农村小额贷款有限公司已明确知悉上海其辰用于向其质押的股票
对上市公司存在潜在的业绩补偿义务；在业绩补偿义务触发时，上海其辰首先使用其未办理质押的公司股票向公司履行业绩补偿义务。上海其辰目前股份质押行为不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）26（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李伟阎洪霞华泰联合证券有限责任公司年月日