鼎通科技:2022年第一次临时股东大会会议资料

东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688668证券简称：鼎通科技东莞市鼎通精密科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料二零二二年四月东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知....................................2
2022年第一次临时股东大会会议议程....................................4
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ........... 6
议案二：关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ........... 7
议案三：关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案.................................................11
议案四：关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ......... 12
议案五：关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告的议案............................................13
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......................13
议案七：关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案..........................................15
议案八：关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的
议案...................................................16
议案九：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行
股票具体事宜的议案............................................17
议案十：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案..................................................定义书签。
1东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5
2东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料分钟。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计
票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开时间：2022年4月25日（星期一）15:30
2、召开地点：东莞市东城街道周屋社区银珠路七号鼎通科技一号会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年4月25日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2022年4月25日）的9:15-15:00。
4、召集人：东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
5、主持人：董事长王成海先生
6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董
事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍会议议程及会议须知；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）与会股东逐项审议以下议案；
序号会议内容
1 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式及发行时间
2.03发行对象及认购方式
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2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06募集资金规模及用途
2.07限售期
2.08股票上市地点
2.09本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10本次发行决议的有效期限
关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
3
报告的议案
4 关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案
关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的
5
可行性分析报告的议案
6关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
7
措施及相关主体承诺的议案
关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划
8
的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向特定对象
9
发行股票具体事宜的议案关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
10
议案
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）现场投票表决；
（八）统计表决结果；
（九）主持人宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
5东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案已于2022年4月8日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
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议案二：
关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等规定，公司本次拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证
监会规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其
他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
7东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规则相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数量，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过25542000股。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过80000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1高速通讯连接器组件生产建设项目42618.2238800.00
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2新能源汽车连接器生产建设项目26687.3025200.00
3补充流动资金16000.0016000.00
合计85305.5280000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所得股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案已于2022年4月8日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
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东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
10东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于2022年4月9日在刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已于2022年4月8日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
11东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于2022年4月9日在刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已于2022年4月8日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
12东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于2022年4月9日在刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案已于2022年4月8日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
13东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
就本次发行股票，根据《管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司依法编制了《截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司于2022年4月9日在刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》。
本议案已于2022年4月8日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
14东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等
相关法律、法规和规范性文件，公司就本次拟向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司于2022年4 月 9 日在刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已于2022年4月8日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
15东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
公司为进一步健全和完善对利润分配事项的决策程序和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制订了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2022年4月9日在刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
本议案已于2022年4月8日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
16东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次向特定对象发行 A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本
次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发
行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登
记、锁定和上市事宜；
7、授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应
条款并办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续；
17东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，延期或终止本次向特定对象发行股票或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象
发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
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议案十：
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和公司本次向特定对象发行 A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于2022年4月9日在刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已于2022年4月8日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
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