北方国际:北京市中伦律师事务所关于中国北方工业有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中国北方工业有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜的
法律意见书
二〇二二年四月
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敬启者：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受北方国际合作股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“北方国际”）的委托，担任发行人拟采用向原股东配售股份（配股）方式公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次配股”）事宜的专项法律顾问，就发行人控股股东、实际控制人中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）及其一致行动人北方工
业科技有限公司（以下简称“北方科技”）认购本次配股配售的部分股份（以下简称“本次认购”）涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次发行向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于北方国际合作股份有限公司配股公开发行证券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北方国际合作股份有限公司配股公开发行证券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于北方国际合作股份有限公司配股公开发行证券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《北京市中伦律师事务所关于北方国际合作股份有限公司配股公开发行证券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法律意
2法律意见书见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中含义相同。本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定出具如下法律意见：
3法律意见书
一、北方公司及北方科技的主体资格
（一）北方公司及北方科技的基本情况
1.北方公司
根据发行人提供的北方公司《营业执照》和公司章程并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，北方公司的基本情况如下：
公司名称中国北方工业有限公司
统一社会信用代码 91110000100000307G法定代表人张冠杰住所北京市西城区广安门南街甲12号
注册资本2602774.00万元
公司类型有限责任公司（国有控股）成立时间1981年5月20日经营期限2018年2月7日至长期经营状态存续特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品
以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来
样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行
业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及
经营范围易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸
易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服
务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制
作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据北方公司的公司章程及其书面确认，北方公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规或公司章程需要终止的情形。
2.北方科技
根据发行人提供的北方科技《营业执照》和公司章程并经本所律师登录国家
4法律意见书
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，北方科技的基本情况如下：
公司名称北方工业科技有限公司
统一社会信用代码 91110107710922480E法定代表人刘洪
住所北京市石景山区政达路6号院3号楼13层1301、1302、1303、1304
注册资本40000.00万元
公司类型有限责任公司（法人独资）成立时间1998年8月6日经营期限1998年8月6日至长期经营状态存续自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；
经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工材料（危险化学品除外）、化工生产机械设备的国内销售；投资管理；
经营范围
资产管理；企业管理；投资咨询；技术服务、技术咨询；承办展览展示；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据北方科技的公司章程及其书面确认，北方科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规或公司章程需要终止的情形。
（二）北方公司及北方科技的一致行动关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，北方科技为北方公司的全资子公司。根据《收购管理办法》第八十三条第二款的规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系……”因此，北方公司与北方科技为一致行动人。
（三）不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据北方公司、北方科技的书面确认并经本所律师核查，北方公司、北方科技均不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下述不得收购上市公司的情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，北方公司和北方科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规或公司章程需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，且为本次配股股权登记日登记在册的发行人股东，具备本次认购并免于发出要约的主体资格。
二、北方公司及北方科技的持股情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行前，北方公司直接持有发行人332209313股，并通过全资子公司北方科技间接持有发行人96423586股股份，合计持股428632899股，占发行人总股本的比例为55.34%，为发行人控股股东、实际控制人。
根据发行人于2022年4月14日披露的《配股发行结果公告》，截至本次配股认购缴款结束日，发行人控股股东、实际控制人北方公司及其一致行动人北方科技均履行了其全额认购的承诺，认购股数分别为99662794股、28927076股。本次发行完成后，北方公司及其一致行动人北方科技合计持有发行人557222769股股份，占发行人本次发行后总股本1001702965股的55.63%。
三、本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”。
本次发行前，北方公司及其一致行动人北方科技合计持有发行人55.34%的股份，持股比例超过50%；本次发行完成后，二者合计持股比例上升至55.63%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所主板上市公司股权分布应满足“社会公众持有的股份不得低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不得低于公司股份总数的10%”的上市条件，发行人股本总额超过四亿元，本次发行完成后，社会公众持有的股份达到
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发行人股份总数的10%以上，因此北方公司及北方科技本次认购不影响发行人的上市地位。
综上所述，本所律师认为，北方公司及北方科技本次认购符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（五）项的规定，可免于发出要约。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，北方公司及其一致行动人北方科技具备本次认购并免于发出要约的主体资格，北方公司及北方科技本次认购符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（五）项的规定，可免于发出要约。
本法律意见书正本伍份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
7法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于中国北方工业有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵李娜
经办律师：
张诗伟
2022年4月21日