汇中股份:董事会秘书工作细则

汇中仪表股份有限公司董事会秘书工作细则
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董事会秘书工作细则
第一章总则第一条为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和《汇中仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本细则。
第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规、《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章任职资格
第三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
第四条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规
定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
第五条董事会秘书的任职资格：
（一）具有能够从事董事会秘书职业的学历或职称，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
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（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条存在下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（六）公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该人士的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第三章职责
第七条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应
的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
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露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、本所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四章任免程序
第九条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。
第十条公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将该
候选人的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
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董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自该
事实发生之日起一个月内终止对其聘任：
（一）出现本细则第六条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关
档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十四条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十五条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事
会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
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司正式聘任董事会秘书。
第五章法律责任
第十六条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法
规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章附则第十七条本细则未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及公司章程执行；如与国家日
后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本细则。
第十八条本细则由董事会负责修改和解释
第十九条本细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时同。
汇中仪表股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十一日
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