富邦股份:关于确认公司2021年度日常关联交易并预计2022年度日常关联交易的公告

证券代码：300387证券简称：富邦股份公告编号：2022-012
湖北富邦科技股份有限公司
关于确认公司2021年度日常关联交易并预计
2022年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易并预计2022年度日常关联交易的议案》，公司董事长王仁宗先生、董事方胜玲女士、董事宋功武先生作为关联方对本议案回避表决，其余6名非关联董事一致表决审议通过本议案。公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。鉴于以上情况及日常交易状况，公司对2021年度日常关联交易进行确认并拟对双方2022年度日常关联交易情况作出预计，具体情况如下：
1、基于公司业务发展及日常生产经营需要，截至2021年12月31日，公司及其控股子公司与日常关联交易的关联方武汉禾大科技有限公司（以下简称“武汉禾大”）、武汉盘古数字检测有限公司（以下简称“武汉盘古”）、湘渝生物科技（岳阳）有限公司（以下简称“湘渝生物”）、烟台市首政农业发展有限公司（以下简称“烟台首政”）之间发生的关联交易总额为536.13万元。
2、公司及其控股子公司预计2022年度与武汉禾大发生的日常关联交易金额
不超过1000万元，与武汉盘古发生的日常关联交易金额不超过600万元，与烟台首政发生的日常关联交易金额不超过2000万元；与湘渝生物发生的日常关联交易金额不超过1000万元；前述日常关联交易金额合计不超过4600万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及《公司章程》等文件的规定，此关联交易额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司对2022年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元关联交易关联交易内关联交易合同签订金额截至披露日上年发关联人类别容定价原则或预计金额已发生金额生金额
采购商品、分
武汉禾大析服务、技术市场定价5000.00155.90开发向关联人
检测服务、技
采购原材武汉盘古市场定价5000.0027.09术开发料
湘渝生物购买原材料市场定价10000.00114.67
烟台首政购买原材料市场定价10000.000.00
小计--30000.00297.66
销售产品、提
武汉禾大市场定价5000.00188.28供租赁等向关联人
销售产品、提
销售产武汉盘古市场定价1000.0046.78供租赁等
品、商品
烟台首政销售产品市场定价10000.003.41
小计--16000.00238.47
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2021年度，公司与日常关联方发生的关联交易情况如下：
单位：万元实际发实际发生披露生额占关联交关联交易实际发生额与预计日期关联人预计金额同类业易类别内容金额金额差异及索务比例
（%）引
（％）采购商关于
品、分析确认
向关联武汉禾大155.90500.001.60%-68.82%
服务、技公司人采购术开发以前原材料检测服年度
武汉盘古27.09400.0015.55%-93.23%
务、技术日常开发关联购买原材交易
湘渝生物114.67500.000.29%-77.07%料并预
小计-297.661400.00--78.74%计销售产2021
品、提供年度
武汉禾大188.281500.001.83%-87.45%
租赁、劳日常务服务等关联向关联销售产交易
人销售品、提供的公
武汉盘古46.78100.000.45%-53.22%产品、租赁、劳告（公商品务服务等告编
销售产号：
烟台首政品、劳务3.412000.000.03%-99.83%2021-服务等023）
小计-238.473600.00--93.38%
2021年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因
主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与公司董事会对日常关联交易实际变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴发生情况与预计存在较大差异的于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行说明结算，因此预计数据存在一定不确定性。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司独立董事认为截至2021年12月31日，与关联方发生的日常关联交易均遵循公平、公正的市场原则，以市场价为定价依据进行。公司截至2021年日常关联交易的公司独立董事对日常关联交易实
实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系公司根据际发生情况与预计存在较大差异
市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，的说明
不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
二、关联人介绍和关联关系
（一）武汉禾大
（1）基本情况
企业名称：武汉禾大科技有限公司
住所：武汉东湖新技术开发区神墩三路 288 号武汉基地一期 A 生产大楼
A 栋 1-3 层 1 号 C 区 3 层北法定代表人：刘世生
注册资本：1200万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：肥料生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
人工智能应用软件开发；软件开发；智能控制系统集成；卫星遥感应用系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；物联网应用服务；
互联网安全服务；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；数据处理服务；
农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；物联网技术研发；土壤污染治理与修复服务；灌溉服务；智能农业管理；土壤与肥料的复混加工；物联网设备制造；仪器仪表制造；园林绿化工程施工；农业机械租赁；谷物销售；肥料销售；仪器仪表销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农业机械销售；软件销售；电子产品销售；物联网设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（2）与上市公司的关联关系因公司董事长王仁宗先生为武汉禾大股东且为武汉禾大董事长，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》第7.2.3条规定的情形，公司与武汉禾大构成关联法人关系。
（3）履约能力分析
武汉禾大依法存续，合法经营，财务状况较正常，履约能力不存在重大不确定性。
（二）武汉盘古
（1）基本情况
企业名称：武汉盘古数字检测有限公司住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道 888 号高农生物园总部 B 区 1#楼408室
法定代表人：周家林
注册资本：2000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：植物、农产品、水质检测；农业检测；环境检测；检测技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
因公司控股股东应城市富邦科技有限公司为武汉盘古股东，公司监事会主席周家林先生为武汉盘古董事长，公司董事长王仁宗先生、董事宋功武先生为武汉盘古董事，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》第7.2.3条规定的情形，公司与武汉盘古构成关联法人关系。
（3）履约能力分析
武汉盘古依法存续，合法经营，不属于失信被执行人。财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。
（三）湘渝生物
（1）基本情况
企业名称：湘渝生物科技（岳阳）有限公司
住所：岳阳县新墙镇十二公里北街（岳阳县新墙镇人民政府右侧2米处）
法定代表人：余松
注册资本：2420万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：有机肥料及微生物肥料制造；焦糖色（氨法、亚硫酸铵法、普通法）（液体、固体）研发、生产、销售；农副产品收购、初加工、销售（涉及行政许可项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
因公司副总经理、董事会秘书万刚先生为湘渝生物董事长，公司财务总监高百宏先生为湘渝生物董事，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2022年修订）》第7.2.3条规定的情形，公司与湘渝生物构成关联法人关系。
（3）履约能力分析
湘渝生物依法存续，合法经营，不属于失信被执行人。财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。
（四）烟台首政
（1）基本情况
企业名称：烟台市首政农业发展有限公司
住所：烟台市芝罘区南大街210号701室
法定代表人：李健
注册资本：1000.00万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：农业技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让，农业病虫害防治服务，农用植保无人机、农业机械的研发、销售、租赁及技术服务；灌溉工程；包装种子、化肥、有机肥、农药、农膜、五金制品、建筑材料、日用百货、农畜产品、智能传感器、物联网设备的批发与零售；仓储服务（不含危险品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
食品的销售；航拍技术服务；测绘服务；食品添加剂、金属制品、金属材料、
包装材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系公司持有烟台首政30%的股权，根据《企业会计准则第36号--关联方披
露》第四条的有关规定，烟台首政属于公司关联方，因此公司与烟台首政的交易构成关联交易。
（3）履约能力分析
烟台首政依法存续，合法经营，不属于失信被执行人。财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）交易内容及定价依据公司日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联人之间销售或采购商
品、技术开发与服务等；均采取市场化方式定价，遵循公开、公正、公平的原则。
（二）关联交易协议签署情况具体关联交易协议将由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司以数字农业为发展战略，为农业生产提供精准化、智能化、科学化的产品与服务。公司与武汉禾大、武汉盘古、湘渝生物、烟台首政发生的日常关联交易是基于正常的商业行为，以市场公允价格向武汉禾大、武汉盘古、湘渝生物、烟台首政销售产品、商品或采购原材料等，有利于加速公司数字农业领域的落地，有利于增加公司数字农业领域的应用场景，有利于公司经营发展，确保公司主营业务稳定高质增长。
公司日常关联交易是根据公平、公正的原则，以等价有偿、公允市价的原则为定价依据，交易各方根据自愿平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害非关联股东利益或者向关联公司输送利益的情形。上述关联交易对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的行为，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的2021年所发生的日常关联交易及预计2022年发生的日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易均属于公司和子公司正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立董事的独立意见经核查，公司2021年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在较大差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。公司与武汉禾大、武汉盘古、湘渝生物、烟台首政2022年度预计的日常关联交易是基于正常的商业行为，交易双方均严格遵循自愿平等、互惠互利、等价有偿及公开、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案表决时，关联董事回避了表决，严格执行了有关回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2021年度实际发生的日常关联交易和2022年度拟发生
的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会
2022年4月19日