通源石油:联储证券关于关注函的核查意见

契约锁
联储证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对通源石油科技集团股份有限公司的关注函》相关事项之核查意见
联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）作为通源石油科技集团股
份有限公司（以下简称“通源石油”、“公司”）的持续督导机构，针对贵部下发的《关于对通源石油科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函
（2022）第191号，以下简称“关注函”）涉及的相关问题，进行了专项核查。
具体核查情况及核查意见如下：
一、关于未披露原承诺货币补偿金额的原因
问题1.你公司于2018年4月签订的《增资协议》约定，如一龙恒业未完成业绩承诺，你公司应获得货币补偿等于你公司应获得的股权比例乘以当年应补偿时一龙恒业市场公允的估值，但你公司未披露一龙恒业的估值情况并计算对应的货币补偿金额。你公司本次将变更业绩承诺事项提交股东大会审议，但未披露原承诺约定的一龙恒业市场公允估值信息以及据此计算的货币补偿金额。请你公司详细说明未披露原承诺货币补偿金额的原因，公司股东能否根据现有信息做出合理判断，公司提交股东大会议案相关信息是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.4条的规定。请公司持续督导机构、公司独立董事核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司说明
截至2022年4月21日，公司已经聘请评估机构正在对2020年一龙恒业市场公允价值进行评估，因评估机构进行评估事项以及出具评估报告需要较长时间，公司暂未收到评估机构出具的评估报告，因此公司无法按照增资协议中现金补偿公式计算出公司应获得的现金补偿金额。同时公司于2022年4月21日披露了关于取消2022年第一次临时股东大会中《关于签署的议案》的相关公告，公司将在后续新的业绩补偿方案中披露公司应获得的现金补偿金额。契约锁
（二）独立董事核查意见
1、公司目前已经聘请评估机构，启动了对2020年一龙恒业市场公允价值评
估的相关工作，因评估机构进行评估事项以及出具评估报告需要较长时间，公司暂未收到评估机构出具的评估报告，因此公司在本核查意见出具日暂时无法按照增资协议中现金补偿公式计算出公司应获得的现金补偿金额，但公司将在后续新的业绩补偿方案中披露应获得的现金补偿金额。
2、公司在未披露原承诺约定的一龙恒业市场公允估值信息以及据此计算的
货币补偿金额的情况下，公司股东不能根据现有信息做出合理判断，公司提交股东大会议案相关信息不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.4条的规定。
公司目前计划对之前披露的原业绩补偿方案进行调整和优化，后续也会重新召开股东大会审议新的业绩补偿方案。在该股东大会召开前，公司会及时获取相关评估报告并及时披露依据现金补偿公式计算出的现金补偿金额。在新业绩补偿方案提交股东大会时，公司股东能够根据届时提供的信息做出合理判断，届时议案相关信息将符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.4条的规定。
（三）持续督导机构意见经核查，联储证券认为：
1、公司目前已经聘请评估机构，启动了对2020年一龙恒业市场公允价值评
估的相关工作，因评估机构进行评估事项以及出具评估报告需要较长时间，公司暂未收到评估机构出具的评估报告，因此公司在本核查意见出具日暂时无法按照增资协议中现金补偿公式计算出公司应获得的现金补偿金额，但公司将在后续新的业绩补偿方案中披露应获得的现金补偿金额。
2、公司在未披露原承诺约定的一龙恒业市场公允估值信息以及据此计算的
货币补偿金额的情况下，公司股东不能根据现有信息做出合理判断，公司提交股东大会议案相关信息不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.4条的规定。契约锁公司目前计划对之前披露的原业绩补偿方案进行调整和优化，后续也会重新召开股东大会审议新的业绩补偿方案。在该股东大会召开前，公司会及时获取相关评估报告并及时披露依据现金补偿公式计算出的现金补偿金额。在新业绩补偿方案提交股东大会时，公司股东能够根据届时提供的信息做出合理判断，届时议案相关信息将符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.4条的规定。
二、关于补充金额计算逻辑
问题2.公告显示，你公司根据历次增资累计金额7000万元直接适用2018年8月签订的《增资协议》中货币补偿金额计算公式，计算出如采用股权补偿，应以补偿义务人对一龙恒业的全部持股比例32.06%进行补偿；如采用货币补偿，补偿义务人应补偿2.46亿元现金。请说明以上补偿金额计算逻辑是否符合相关协议约定。请公司持续督导机构、公司独立董事核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司说明
1、关于业绩补偿计算逻辑的说明
公司于2016年开始投资一龙恒业，2016年、2017年一龙恒业实现净利润为
4225.46万元和4284.63万元，尤其是2018年2月一龙恒业分别中标阿尔及利
亚钻井和连续油管项目，成功进入了阿尔及利亚市场，海外业务发展态势持续向好，再加上当时国际原油价格已经持续回升至70美元/桶，公司与其他投资方十分看好一龙恒业未来发展和业绩增长，因此2018年对一龙恒业进行了追加投资。
由于当时一龙恒业发展前景较好，公司和其他投资人从未想过一龙恒业会出现亏损的可能。公司在2018年追加投资一龙恒业后，2018年、2019年一龙恒业业绩持续增长，实现净利润分别为5193.44万元和6101.36万元。
2020年，百年不遇的新冠疫情对全球油气行业造成严重冲击，一龙恒业作
为油服公司，导致2020年一龙恒业亏损严重，未完成增资协议中的业绩承诺。
由于2018年追加投资时未考虑一龙恒业会出现亏损的情况，因此按照增资协议中关于业绩补偿的股权补偿公式计算的结果是负值，不符合实际，因此，2022契约锁年3月经公司与上海仁和、湖州贤毅以及一龙恒业原股东协商一致按照原股东
32.062%的全部股权进行补偿；按照现金补偿公式计算，原股东应补偿3.91亿元的现金。
综上所述，公司按照2018年增资协议公式计算业绩补偿金额符合历次增资协议约定，但由于疫情影响一龙恒业亏损导致计算的补偿金额不符合公司投资一龙恒业的初衷。
2、增资协议中关于业绩补偿公司约定及计算情况
（1）增资协议中关于业绩补偿公司约定情况
*2018年4月增资协议
2018年4月，公司与一龙恒业及当时全体股东签署增资协议，向一龙恒业
增资3000万元，关于业绩补偿的内容协议约定如下：
“如补偿方式为股权补偿，则：通源石油应获得的股权补偿比例=（行使每次业绩补偿时通源石油持有的以本次增资方式取得的股权比例）×[（业绩承诺指标/一龙恒业净利润）-1]。
如补偿方式为货币补偿，则：通源石油应获得的补偿金额=通源石油应获得的股权比例（详见上述计算公式）×当年应补偿时目标公司市场公允的估值。”*2018年8月增资协议
2018年8月，公司与湖州贤毅、上海仁和及一龙恒业当时全体股东签署增资协议，公司出资2000万元，后又在2019年4月出资2000万元增资一龙恒业。
本次增资为公司合计出资4000万元、湖州贤毅出资1000万元、上海仁和出资
2000万元，三方合计出资7000万元增资一龙恒业。关于业绩补偿的内容协议
约定如下：
“如补偿方式为股权补偿，则：投资人应获得的股权补偿比例=（行使每次业绩补偿时投资人持有的以本次增资方式取得的股权比例）×[（业绩承诺指标/触发补偿年度一龙恒业净利润）-1]。
如补偿方式为货币补偿，则：投资人应获得的现金补偿=投资方用于认购本次增资支付的增资价款×[1-（触发补偿年度一龙恒业净利润/业绩承诺指标）]。”契约锁
（2）业绩补偿计算情况
*股权补偿情况2018年4月公司增资3000万元应获股权补偿比例=5.0903%×[（5100万元/（-19515.77万元））-1]=-6.4205%。因该数字为负值，不符合原协议的本意，因此按照原股东股权上限为作为补偿股权，即32.062%。
2018年8月和2019年4月公司与上海仁和、湖州贤毅共同增资7000万元
应获股权补偿比例=10.0719%×[（7750万元/(-19515.77万元)）-1]=-14.0716%。
因该数字为负值，不符合原协议的本意，因此按照原股东股权上限为作为补偿股权，即32.062%。
考虑到2018年4月和2018年8月（包含2019年4月股权转让）两次增资
中一龙恒业均未完成2020年业绩承诺，需要原股东32.062%的股权全部进行补偿，但两次增资协议中投资人除公司外还有上海仁和与湖州贤毅，原股东补偿股权比例存在溢出情况，因增资协议中未约定上述三方投资人关于补偿股权的分配原则，经公司与律师沟通后，与上海仁和、湖州贤毅及一龙恒业原股东协商一致，按照各投资人出资金额获得注册资本的占比进行股权补偿的分配，具体情况如下：
投资人通源石油湖州贤毅上海仁和合计投资人两次增资获
得的股权对应的注926.8864122.9663245.93231295.7849
册资本（万元）
投资人所获注册资71.53%9.49%18.98%100%本的占比
投资人股权补偿分22.9339%3.0427%6.0854%32.062%配情况
因此公司历次增资累计金额7000万元，应获得的股权补偿比例为22.9339%。
*现金补偿情况
因考虑到一龙恒业2020年评估报告暂未出具，因此公司将2018年4月增资
3000万元的现金补偿情况适用2018年8月增资协议中的公式进行计算如下：
2018年4月公司增资3000万元应获得现金补偿=3000万元×[1-（-19515.77万元/5100万元）]=14479.86万元。契约锁2018年8月和2019年4月公司与上海仁和、湖州贤毅共同增资7000万元，
应获现金补偿=7000万元×[1-（-19515.77万元/7750万元）]=24627.15万元，其中公司增资4000万元应获现金补偿=24627.15×4000/7000=14072.66万元，上海仁和应获现金补偿=24627.15×2000/7000=7036.33万元，湖州贤毅应获现金补偿=24627.15×1000/7000=3518.16万元。
因此公司历次增资累计金额7000万元应获得的现金补偿为28552.52万元。
（二）独立董事核查意见经核查，我们认为公司投资一龙恒业时，其业务发展前景较好；2020年，百年不遇的新冠疫情对全球油气行业造成严重冲击，一龙恒业作为油服公司，导致2020年一龙恒业亏损严重，未完成增资协议中的业绩承诺。
我们认为，因考虑到一龙恒业2020年评估报告暂未出具，因此公司将2018年4月增资3000万元的现金补偿情况适用2018年8月增资协议中的公式进行计算，公司按照2018年增资协议公式计算业绩补偿金额符合历次增资协议约定，但由于疫情影响一龙恒业亏损导致计算的补偿金额不符合公司投资一龙恒业的初衷。
（三）持续督导机构意见经核查，联储证券认为：
1、因考虑到一龙恒业2020年评估报告暂未出具，因此公司将2018年4月
增资3000万元的现金补偿情况适用2018年8月增资协议中的公式进行计算，公司按照2018年增资协议公式计算业绩补偿金额符合历次增资协议约定。
2、2018年两次增资的相关协议中，关于业绩补偿的相关公式存在一定局限性，未考虑极端情况下导致公式溢出的情形。在一龙恒业2020年的业绩情况下，由于利润出现负值导致公式溢出，计算出明显不符合常理的补偿结果。由于疫情影响一龙恒业亏损，进而导致相关公式计算的补偿金额，远远大于公司的原始投资金额，不符合公司投资一龙恒业的初衷。
三、关于业绩补偿方式及变更情况契约锁
问题4.公告显示，考虑到相关协议对补偿义务人履行股权补偿义务后一致行动人关联持股比例不得低于20%（“管理层保留股权比例”）的约定，本次补偿义务人将以其合计持有一龙恒业12.06%的股权向投资人承担股权补偿义务。同时，变更协议签署后，为履行变更协议，取消20%的管理层保留股权比例限制。
如一龙恒业未完成2022-2024年累计实现6500万元的业绩承诺，业绩补偿义务人应向投资人进行估值补偿，估值补偿仅采取股权补偿方式，股权补偿比例应以其在承担责任之时所持目标公司股权为限且不超过原股东原业绩补偿义务扣除股权补偿后剩余应履行的部分。
（1）请补充披露历次增资协议中关于保留补偿义务人即一龙恒业管理层20%
持股比例的相关内容，说明在一龙恒业业绩承诺完成率为负的情况下，仍执行“管理层保留股权比例”条款，本次仅补偿公司及相关方12.06%股权的原因及合理性，是否有助于维护上市公司及中小投资者的利益，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。请公司持续督导机构、公司独立董事核查并发表明确意见。
（2）如一龙恒业仍未完成变更后的业绩承诺，补偿义务人仅需以其持有一龙恒业股权为限进行股权补偿。请你公司定量分析本次业绩承诺及业绩补偿变更后，业绩承诺金额、业绩补偿股份比例及相应价值大幅下降，是否损害公司及其他投资者的利益。请公司持续督导机构、公司独立董事核查并发表独立意见。
回复：
（一）公司说明
公司从更加切实保护全体股东尤其是中小投资者的利益角度出发，将进一步评估和论证现阶段保留一龙恒业管理层股东20%股权比例的合理性，并量化分析本次业绩补偿及业绩承诺变更方案，是否符合公司及其他投资者利益，待后续将根据评估和论证的结果，与各方协商一致最终确定业绩补偿和承诺方案后重新进行披露。
（二）独立董事核查意见经核查，为了更加切实保护全体股东尤其是中小投资者的利益，公司目前正在进一步评估和论证公司就本次业绩补偿和业绩变更承诺方案的合理性、是否损契约锁
害公司及其他投资者的利益，待后续将根据评估和论证的结果，与各方协商一致最终确定业绩补偿和承诺方案后重新进行披露。
（三）持续督导机构意见经核查，联储证券认为：
为了更加切实保护全体股东尤其是中小投资者的利益，公司目前正在进一步评估和论证公司就本次业绩补偿和业绩变更承诺方案的合理性、是否损害公司及
其他投资者的利益，待后续将根据评估和论证的结果，与各方协商一致最终确定业绩补偿和承诺方案后重新进行披露。
四、关于2020年业务承诺完成的披露情况
问题5.公告显示，一龙恒业未完成2020年业绩承诺，亚太所直至2021年10月20日出具审计报告。你公司直至2022年4月13日才披露公告确认部分业绩补偿情况。业绩补偿义务人应于新业绩承诺期届满后的专项审计报告出具之日起
4个月内或2025年4月30日后的4个月内（前述二者以先到为准）向投资人履
行完毕上述股权补偿义务。
（2）在一龙恒业2020年业绩未达标情况下，你公司直至2022年4月13日
才披露公告确认业绩补偿金额并变更业绩补偿承诺，大幅减少交易对方补偿义务。
请充分说明你公司相关业绩补偿金额的确认是否及时、是否存在刻意拖延审计时
间情况及向补偿义务人无条件让渡利益，是否损害上市公司利益。请公司持续督导机构、公司独立董事核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司说明一龙恒业2020年度收入超过50%来自于海外业务，海外业务分布于北非（阿尔及利亚）、中亚（哈萨克斯坦）、东欧（乌克兰）、中东（伊拉克）、南美（秘鲁）。2021年由于受到海外疫情反复的影响，我国执行限航禁行和长时间隔离等严格的防疫措施，以及上述海外国家也存在限制出行等规定，致使人员出差不便，审计机构一直无法顺畅地进行审计工作，审计工作时断时续，直至2021年10月20日方才出具2020年审计报告。契约锁一龙恒业2020年度审计报告出具后，公司立即与上海仁和、湖州贤毅以及一龙恒业原股东商讨业绩补偿事宜。按照增资协议约定，2020年未完成业绩承诺，其管理层股东32.062%的股权要全部补偿给公司和其他投资人，管理层股东将出局，这对一龙恒业未来发展将带来严重不确定性，也不符合公司投资初衷，亦不符合公司长远利益。于是从保护公司长远利益的角度，特别是随着海外管控措施解除、在高油价以及海外国家像阿尔及利亚天然气保供欧洲的重要地缘战略位置下，一龙恒业未来发展前景较好，并考虑投资事项并非重大资产重组项目，因此公司与上海仁和、湖州贤毅以及一龙恒业原股东协商一致作出方案如下：决
定保留其管理层股东20%的股权，并作出新的业绩承诺即2022-2024年实现6500万元。该方案与一龙恒业管理层股东股权全部补偿相比，表面看管理层股东未按照协议全部补偿有损公司利益，但是全部补偿后管理层股东出局，一龙恒业的海外业务公司暂无力承接，对一龙恒业的发展是不利的；同时，考虑到增资协议中关于低于20%股权比例的约定，若是保留管理层股东股权低于20%的话，需要全体股东同意，这将大幅加大各方的沟通时间和困难，会对一龙恒业的生产经营会带来不利影响，亦不利于公司的长远利益。因此从公司长远利益考虑，保留管理层股东的部分股权并且作出新的业绩承诺，对管理层股东更加起到激励作用，更加符合公司和全体股东的长远利益。
在就方案商讨论证的过程中，鉴于协议签署各方遍及国内各地及海外，全国各地疫情持续反复，各地管控措施愈加严格，又加上西安疫情封城、上海疫情封城以及国内通航不便等因素，导致沟通时间增加、沟通效率低下。最终在各方积极努力、采取替代措施克服各种疫情困难的情况下，于2022年4月13日召开董事会并披露方案。
因此公司不存在刻意拖延审计时间情况，不存在无条件让渡利益的情况，不存在损害公司利益的情况。
（二）独立董事核查意见经核查，一龙恒业2020年度收入超过50%来自于海外业务，海外业务分布于北非（阿尔及利亚）、中亚（哈萨克斯坦）、东欧（乌克兰）、中东（伊拉克）、南美（秘鲁）。2021年由于受到海外疫情反复的影响，我国执行限航禁行和长时间隔离等严格的防疫措施，以及上述海外国家也存在限制出行等规定，契约锁致使人员出差不便，审计机构一直无法顺畅地进行审计工作，审计工作时断时续，直至2021年10月20日方才出具2020年审计报告。
一龙恒业2020年度审计报告出具后，公司立即与上海仁和、湖州贤毅以及一龙恒业原股东商讨业绩补偿事宜。在就方案商讨论证的过程中，鉴于协议签署各方遍及国内各地及海外，全国各地疫情持续反复，各地管控措施愈加严格，又加上西安疫情封城、上海疫情封城以及国内通航不便等因素，导致沟通时间增加、沟通效率低下。最终在各方积极努力、采取替代措施克服各种疫情困难的情况下，于2022年4月13日召开董事会并披露方案。
因此我们认为，公司不存在刻意拖延审计时间情况，不存在无条件让渡利益的情况，不存在损害公司利益的情况。
（三）持续督导机构意见经核查，联储证券认为：
鉴于一龙恒业相关业务大部分业务分布于海外各地，相关审计报告受新冠疫情影响而出具较晚（审计机构在2021年10月20日出具2020年审计报告）。另外，由于业绩补偿方案涉及的相关方较多，受国内疫情及管控影响，导致沟通效率低下，最终于2022年4月13日召开董事会并披露方案。公司一直在积极协商解决相关事项，不存在刻意拖延审计时间情况，不存在无条件让渡利益的情况，不存在损害公司利益的情况。
五、关于业绩承诺披露及会计处理情况
问题6.请自查并补充说明你公司在历次定期报告中承诺事项履行情况部分是否准确披露一龙恒业相关承诺事项及具体履行情况，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.5条的规定；在会计处理方面是否及时确认因参股一龙恒业产生的相关资产及损益变动，相关会计处理是否符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定。请公司持续督导机构、公司独立董事核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司说明契约锁
1、经公司认真自查，公司并未及时在历次定期报告中填写相关事项及其履行情况，亦未召开董事会进行单独审议业绩未达到承诺的事项并在年度报告中披露。后续公司将认真学习和理解相关法律法规。避免对法律法规的误解。
2、公司投资一龙恒业后历次投资以及相关资产及损益变动情况如下表所示：
单位：人民币元综合收益和长期投资减项目投资成本损益调整其他权益变账面余额账面价值值动
109123953109123953109123953
2016年3月出资.00.00.00
10000000.10000000.10000000.
2016年8月出资000000
8253689.045198.968298888.08298888.02016年损益调整511
20161191239538253689.045198.96127422841-127422841年期末余额.005.01.01
7584940.0
2017年损益调整3-876283.30
6708656.76708656.7
33
201711912395315838629.-831084.34134131497-134131497年期末余额.0008.74.74
33679244.33679244.33679244.
2018年4月增资111111
20000000.20000000.20000000.
2018年8月增资000000
2016年业绩承诺补18596130.18596130.18596130.
偿000000
14433207.-572406.3813860801.13860801.2018年损益调整854747
-
201819139932730271836.1403490.7220267673-220267673年期末余额.11932.32.32
20000000.20000000.20000000.
2019年4月增资000000
12804374.3631713.616436088.16436088.
2019年损益调整8514646
2019年末长期投资35229410.-
3735229410.减值37
201921139932743076211.2228222.825670376135229410.221474351年期末余额.11789.7837.41
----
2020年损益调整61408500.13589790.74998290.74998290.
24366060
2020211399327
--
18332288.11361567.18170547135229410.146476060年期末余额.114647.1837.81
公司自2016年3月初始投资一龙恒业以来，历次会计处理情况的具体说明如下：
（1）长期股权投资的核算方法及后续计量契约锁
根据公司与一龙恒业及其股东签署的《增资协议》及补充协议、一龙恒业的
章程的规定，公司有权向一龙恒业委派一名董事，参与一龙恒业的重大经营决策。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第二条、第九条、第十一条的规定，公司对一龙恒业的长期股权投资采用权益法核算，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
2016年3月至2020年12月期间，公司累计确认对一龙恒业长期股权投资-
损益调整-18332288.46元，确认其他综合收益、其他权益变动等计入-
11361567.47元。
（2）2016年业绩承诺未完成情况的确认
根据2016年3月公司与一龙恒业及其股东签署的《增资协议》，2016年一龙恒业业绩承诺5000万元，实际完成情况4225.46万元，与承诺净利润5000万元的90%，即4500万元，未完成业绩承诺。根据公司与一龙恒业原股东签署《业绩补偿及业绩承诺调整协议》，一龙恒业原股东补偿公司股权比例为
3.1254%。
2018年4月，公司和一龙恒业就业绩补偿达成了一致，2018年5月完成股
权过户手续，达到了股权补偿确认的条件，公司确认业绩补偿金额计入2018年当期损益18596130.00元。
（3）长期股权投资的减值测试公司对一龙恒业长期股权投资于会计期末进行减值测试，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》十八条、《企业会计准则第8号—资产减值》的规定
对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提长期股权投资减值准备。经测试2016年末、2017年末、2018年末、2020年末长期股权投资经测试不存在减值；2019年末根据长期股权投资可收回金额计提
长期股权投资减值35229410.37元。
（4）2020年度业绩承诺未完成情况的确认契约锁
根据公司于2018年4月与一龙恒业及其股东签署的《增资协议》，2020年度业绩承诺为5100万元，实际完成业绩-19515.77万元；与承诺净利润5100万元的90%，即4590万元，未完成业绩承诺。
根据公司于2018年8月与一龙恒业及其股东签署的《增资协议》，2020年度业绩承诺为7750万元，实际完成业绩-19515.77万元；与承诺净利润7750万元的90%，即6975万元，未完成业绩承诺。
2020年12月31日，公司鉴于一龙恒业2020年业务受全球疫情影响较为严
重导致未能实现业绩承诺且业绩补偿义务人目前无足够资金支付现金补偿价款，为促进其管理层股东稳定从而使一龙恒业长期健康发展，拟变更业绩承诺的补偿方式和期限。2020年度报告公告日公司尚未就业绩承诺调整与一龙恒业原股东协商一致，因此公司无法确认补偿的股权比例和股权金额，根据《企业会计准则
第13号—或有事项》第十四条的规定，对上述业绩承诺补偿形成的或有资产未进行确认和披露。
综上，公司在会计处理方面及时确认了因参股一龙恒业产生的相关资产及损益变动，相关会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定。
（二）独立董事核查意见
经核查：
公司并未及时在历次定期报告中填写相关事项及其履行情况，亦未召开董事会进行单独审议业绩未达到承诺的事项并在历次定期报告中披露。我们认为，不符合《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.5条的规定。
我们认为公司在会计处理方面及时确认了因参股一龙恒业产生的相关资产
及损益变动，相关会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定。
（三）持续督导机构意见经核查，联储证券认为：契约锁
1、公司并未及时在历次定期报告中填写相关事项及其履行情况，亦未召开董事会进行单独审议业绩未达到承诺的事项并在年度报告中披露，不符合《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.5条的规定。
2、公司在会计处理方面及时确认了因参股一龙恒业产生的相关资产及损益变动，相关会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定。
（以下无正文）契约锁（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于深圳证券交易所相关事项之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡玉林李尧联储证券有限责任公司年月日