得利斯:2021年限制性股票激励计划相关调整及回购事项法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划所涉调整部分业绩考核
指标及回购注销部分股权激励限制性股票
相关事宜的法律意见书
二〇二二年四月
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目录
一、本次调整及回购事项的批准与授权.....................................4
二、本次调整的具体情况...........................................5
三、本次回购的具体情况...........................................7
四、结论意见................................................8
-1-北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划所涉调整部分业绩考核指标
及回购注销部分股权激励限制性股票相关事宜的法律意见书
致：山东得利斯食品股份有限公司
根据山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就得利斯调整本激励计划部分业绩考核指标（以下简称“本次调整”）及回购注销部分股权激励限制性股票（以下简称“本次回购”，本次调整与本次回购以下合称“本次调整及回购”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及回购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到得利斯的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
-2-法律意见书言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、得利斯或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与激励计划本次调整及回购有关的中国境内法律问题
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和得利斯的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为得利斯激励计划本次调整及回购所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供得利斯激励计划本次调整及回购之目的使用，不得用
作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和
《山东得利斯食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东得利斯-3-法律意见书食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等有关规定，就公司本次调整及回购相关事宜出具如下法律意见：
一、本次调整及回购事项的批准与授权（一）2021年4月19日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司第五届监事会第八次会议审议通过前述议案。
公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年4月20日至2021年4月30日，本激励计划首次授予激励对
象姓名及职务通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部 OA 系统及
公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月6日，公司披露了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021年5月10日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年6月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司第五届监事会第十次会议审议通过前述议案，监事会对首次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了独立意见。2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
-4-法律意见书（五）2022年4月20日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》等议案，公司第五届监事会第十六次会议审议通过前述议案。公司独立董事发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励计划本次调整及回购事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚
待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司第五届董事会第十九次会议决议，本次调整的原因如下：公司是以生猪屠宰为基础，着力发展预制菜等肉制品精深加工业务的食品加工企业，生猪是主要原材料，冷却肉及冷冻肉作为公司主要产品之一，在整体营业收入中占比相对较高。2021年度国内生猪产能逐渐恢复，生猪存栏及出栏量显著提高，市场供应相对充足，生猪价格下降明显，公司生鲜产品成本及销售价格下降明显，公司生鲜业务销量增加，销售额下降。预计未来一段时间生猪价格仍保持低位。
（二）本次调整的具体内容
根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司2021年限制性股票激励计划业绩考核指标进行调整，并修改《激励计划（草案）》《考核办法》相关条款，调整部分前后对比如下：
调整前：
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021至2023年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
-5-法律意见书解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2020年度为基准年，2021年度营业收入增长率不低于30%
第二个解除限售期以2020年度为基准年，2022年度营业收入增长率不低于60%
第三个解除限售期以2020年度为基准年，2023年度营业收入增长率不低于100%
注：本次激励计划中所指营业收入以公司经审计的合并报表数值作为计算依据，下表同。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2020年度为基准年，2021年度营业收入增长率不低于30%
第二个解除限售期以2020年度为基准年，2022年度营业收入增长率不低于60%
第三个解除限售期以2020年度为基准年，2023年度营业收入增长率不低于100%
若本次激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。
调整后：
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021至2023年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2020年度为基准年，2021年度营业收入增长率不低于30%
以2020年度为基准年，2022年度营业收入增长率不低于60%，或
第二个解除限售期
净利润增长率不低于50%
以2020年度为基准年，2023年度营业收入增长率不低于100%，
第三个解除限售期
或净利润增长率不低于80%
注：本次激励计划中所指营业收入、净利润以公司经审计的合并报表数值作为计算依据，下表同。
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2022至2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性-6-法律意见书
股票方可解除限售：
解除限售期业绩考核目标
以2020年度为基准年，2022年度营业收入增长率不低于60%，或
第一个解除限售期
净利润增长率不低于50%
以2020年度为基准年，2023年度营业收入增长率不低于100%，
第二个解除限售期
或净利润增长率不低于80%
以2020年度为基准年，2024年度营业收入增长率不低于120%，
第三个解除限售期
或净利润增长率不低于110%
若本次激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购的具体情况
（一）本次回购的原因及数量
根据公司第五届董事会第十九次会议决议，本次回购的原因及数量如下：
根据《激励计划（草案）》中设定的第一个解除限售期业绩考核指标为“以
2020年度为基准年，2021年度营业收入增长率不低于30%”，因2021年生猪价
格持续下降，公司生鲜产品成本及销售价格下降明显，公司生鲜业务销量增加，销售收入下滑，导致第一个解除限售期业绩考核指标（2021年度营业收入）未成就，公司将回购注销95名激励对象不符合解除限售条件的913400股限制性股票，回购价格统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息计算。
由于公司本次激励计划授予激励对象中1名原激励对象已离职，不再符合本次激励计划中授予对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量10000股，回购价格按授予价格计算。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为923400股。
-7-法律意见书
（二）本次回购的价格
根据《激励计划（草案）》中的规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公
司股票进行回购。其中派息后的回购价格依据“P＝P0-V”计算，其中 P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
根据公司2020年度权益分派实施情况及上述调整方法，本激励计划调整后的首次授予的限制性股票的回购价格为2.91元/股（保留两位小数）。
（三）本次回购的资金来源公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购的原因及数量、价格的确定及资金来源符合《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次回购及调整已履行了现阶段所必要的法律程序，调整原因及具体内容、回购的原因及数量、价格的确定及资金来源符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整及回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序（以下无正文）
-8-法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划所涉调整部分业绩考核指标及回购注销部分股权激励限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵王川
经办律师：
王冰
2022年4月20日