建龙微纳:北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书

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洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2021年年度股东大会
之法律意见书北京大成律师事务所
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dentons.cn北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2021年年度股东大会之法律意见书
大成证字[2022]第092号
致:洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。鉴于近期新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式见证本次股东大会。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
1 dentons.cn
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022年3月9日，公司召开第三届董
事会第九次会议，审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会通知的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2022年3月10日在上海证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2022年4月22日14时00分，本次股东大会于河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）公司会议室召开，由公司董事长李建波先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2022年4月22日。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月22日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-
15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年4月15日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2022年4月19日（星期二）下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师通过视频方式出席。
（二）会议出席情况
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本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共44人，代表股份合计
33584985股，占公司有表决权总股份的56.7037%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共5人，所代表有表决权股份共计19420196股，占公司有表决权总股份的32.7884%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东39人，代表有表决权股份14164789股，占公司有表决权总股份的23.9153％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计41人，代表有表决权股份14194259股，占公司有表决权总股份的23.9651%。其中，通过现场投票2人，
代表有表决权股份29470股；通过网络投票39人，代表有表决权股份14164789股。
（三）会议召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案根据《关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.普通决议案：审议《关于的议案》、审议《关于的议案》、审议《关于的议案》、审议《关于的议案》、审议《关于的议案》、审议《关于及其摘要的议案》、审议《关于2021年度利润分配的议案》、审议《关于续聘会计师事务所的议案》、审议《关于修订的议案》、审议《关于修订的议案》、审议《关于修订的议案》、审议
《关于修订的议案》、审议《关于修订的议案》、审议《关于修订的议案》、审议《关于修订的议案》、审议《关于修订的议案》、审
议《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》、审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》、审议《关于公司2022年董事和监事薪酬方案的议案》。
2.特别决议案：审议《关于变更公司注册资本、修订并办理工商备案的议案》。
3.累计投票议案：审议《关于选举董事的议案》其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；
网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共二十一项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
非累计投票议案
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1、审议通过《关于的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2、审议通过《关于的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
3、审议通过《关于的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
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4、审议通过《关于的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
5、审议通过《关于的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
6、审议通过《关于及其摘要的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认
6 dentons.cn弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
7、审议通过《关于2021年度利润分配的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
9、审议通过《关于变更公司注册资本、修订并办理工商备案的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
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同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。。
10、审议通过《关于修订的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
11、审议通过《关于修订的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
12、审议通过《关于修订的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
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中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
13、审议通过《《关于修订的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
14、审议通过《关于修订的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
15、审议通过《关于修订的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认
9 dentons.cn弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
16、审议通过《关于修订的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
17、审议通过《关于修订的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
18、审议通过《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000
10 dentons.cn股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
20、审议通过《关于公司2022年董事和监事薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意33583985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意14193259股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929%；反对1000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
累计投票议案
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21.00审议通过《关于选举董事的议案》
本议案采取累计投票方式表决，具体表决情况及结果如下
21.01《选举李怡成先生为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意33493863股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7286%。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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