佛山照明:董事会议案管理办法

佛山电器照明股份有限公司
董事会议案管理办法
第一章总则
第一条为规范佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议案管理，提高董事会工作效率，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所述议案是指由提议人以议案名义提交的需由公司董事会审议决策的报告等资料。
第三条本办法适用于公司本部，控股子公司可参照执行。
第二章职责权限
第四条本办法所称提议人，是指：
（一）单独或合计代表公司十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上董事；
（三）二分之一以上独立董事；
（四）监事会；
（五）董事长；
（六）总经理、总经理办公会；
（七）董事会各专门委员会；
（八）《公司章程》等规定的其他情形。
各职能部门提出的事项，需要提交董事会决策的，以总经理或总经理办公会的名义提请董事会审议。第五条公司各职能部门协助提议人进行董事会议案的编制、收集相关资料以及董事会审议通过议案的落实工作；董事会办公室为
各议案的收集、上报、归档管理及信息披露事务管理部门，在董事会秘书的指导下，对议案进行合规性审核，承办信息披露工作。
第三章议案内容及要素
第六条董事会议案应该符合下列条件：
（一）不得违反国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，并属于董事会职权范围；
（二）不得有损公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体决策事项；
（四）涉及“三重一大”重大事项的董事会议案，在提交董事
会决策前，需履行党委会前置研究、总经理办公审议程序等前置程序。
第七条董事会议案按照所涉及事项的性质，主要包括以下类型：
（一）工作报告类；
（二）规划计划类；
（三）重大投融资项目类；
（四）重大资产重组、处置类；
（五）财务预算、财务决算类；
（六）利润分配、弥补亏损类；
（七）重大资产抵押、质押或担保类；
（八）组织机构和重大人事管理事项类；
（九）基本管理制度类；
（十）所投资企业重大事项类；（十一）公司治理类；
（十二）募集资金使用和管理类；
（十三）财务资助类；
（十四）重大关联交易类；
（十五）其他须提交董事会审议的议案。
第八条提交董事会的议案内容应做到目标明确，论证充分，资料完整、程序合规，并应就议案内容提供详细资料及说明，议案根据实际情况一般应包括但不限于以下要素：
（一）议案审批表（见附件）
（二）议案情况介绍，包括事项的背景，公司党委会前置研究
意见、公司总经理办公会审议意见，交易对方的情况，可行性、必要性、风险分析，作价方法和依据，对公司持续发展的潜在影响，需要董事会决议事项的明确表述等；
（三）其他支持文件，包括协议、项目可行性分析报告、审计
报告、评估报告等。
第四章议案管理流程
第九条总经理、总经理办公会作为董事会议案的提议人，董事
会议案完成以下程序后提交议案管理部门：
（一）相关职能部门提出需要董事会审议的决定事项，按规定格式起草董事会议案；
（二）完成部门内部审核，并提交公司分管领导审核批准；
（三）必要时，完成其他相关部门的会签；
（四）按要求完成适用的前置审议程序并获得通过。第十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、二分之一以上独立董事、董事会专门委员会等作为
董事会议案的提议人，董事会议案完成以下程序后提交议案管理部门：
（一）按规定格式起草董事会议案；
（二）取得提议人的审核批准。
第十一条董事会办公室应根据收集的董事会议案，由董事会
秘书审核后，报请董事长召集董事会。
第十二条提议人应当在董事会定期会议召开至少10日前，或者董事会临时会议召开至少5日前将会议资料提交董事会办公室审核。如有紧急情况需要召开临时会议的不受本款限制。
第十三条董事会办公室在收到议案的材料后，审查过程中认
为议案内容不符合相关要求，或材料不齐的，应要求提议人修改或者补充。
第十四条董事会会议正式议案（含议案所需要的相关材料）确定后，经董事长同意，方可发出会议通知。会议通知、议案及相关材料应按规定时间通知各位董事，确保董事有足够的时间熟悉议案及相关材料。
第十五条董事会会议通知发出后，决议作出前，如果需要增
加、变更、取消会议议案的，应当取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十六条二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认
为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会秘书或董事会办公室将信息反馈至议案提议人，由议案提议人进行补充。
第五章信息披露及内幕信息知情人管理
第十七条议案事项经董事会审议后，公司应按照深圳证券交
易所《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》的规定，及时做好信息披露工作。
第十八条董事会议案所涉及的内容、表决情况、决议等涉及
公司的经营、财务或者可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的尚未公开披露的内幕信息，内幕信息知情人在董事会决议公告前，应按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》履行保密义务，不得泄露议案及决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，不得利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
第六章附则
第十九条公司董事会各专门委员会的议案管理参照本办法执行。
第二十条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等相关规定执行；本规则如与今后颁布的有关法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十一条本细则经董事会批准之日起生效，修改时亦同。