华润微:对外担保决策制度（2022年4月修订）

华润微电子有限公司对外担保决策制度
第一章总则
第 一 条 为 依 法 规 范 China Resources
Microelectronics Limited（华润微电子有限公司，以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《开曼群岛公司法》（2018年修正）及公司《经修订及重列组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《章程》”）
等有关规定，制定本制度。
第二条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保。
第三条本制度适用于公司及公司全资或控股子公司。
第四条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章对外担保的办理程序第五条公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。
1第六条拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。
第七条公司将年度担保计划纳入预算管理体系，包括
担保人、担保金额、被担保人及其经营情况、担保方式、担
保费率等关键要素，由财务部完成对资格审查工作后，报公司董事会及/或股东大会审批。担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行审批程序。
第三章对外担保的权限范围
第八条公司对外担保应由公司统一管理。非经公司董
事会同意，控股子公司不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第九条董事会决定除需提交股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。董事会审议董事会权限范围内的担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
2（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）本制度或者公司《章程》规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第一项至第二项的规定，但是公司《章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
3第十一条公司董事会在审核对外担保申请时，应重点
关注第五章《被担保企业的资格》及第六章《反担保》的有关规定。
第四章对外担保的经办部门及其职责
第十二条对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第十三条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如
下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟
踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十四条对外担保过程中，法律顾问的主要职责如
下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的相关文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
4（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企
业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第五章被担保企业的资格
第十五条公司只对以下企业提供担保：
（一）控股子公司；
（二）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业；
（三）与公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。
公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或
参股企业提供担保，华润微电子内无直接股权关系的子企业之间不得互保，以上三种情况因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经华润集团董事会审批后，再按照本制度规定的公司程序办理。
第十六条被担保企业除必须符合第十五条规定外，还
须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合法律、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
5（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和
市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率在合理范围内，其它财务指标较好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（六）被担保企业为非公司控股子公司的，能提供本制
度所要求的反担保（不含互保企业）；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（八）被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表；
（九）公司认为需要提供的其他资料。
第六章反担保
第十七条业绩良好的公司向公司提供反担保的方式为互保。
第十八条与公司有较为密切或良好业务关系的企业向公司提供反担保的方式为抵押或质押。
第十九条公司接受被担保企业的下列财产作为抵押
物：
（一）被担保企业拥有合法所有权的房屋和其他地上定着物；
（二）被担保企业拥有合法所有权的机器、设备；
（三）法律允许的其他抵押物。
第二十条公司接受被担保企业的下列权利或财产作
为质押：
6（一）被担保企业拥有合法所有权的国债；
（二）被担保企业拥有合法所有权的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保企业拥有合法所有权的、依法可以转让的
股份/股票；
（四）法律允许的其他质押物。
第二十一条公司不得接受被担保企业已经设定担保
或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十二条公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据有关法律规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第七章担保决议和签署
第二十三条根据相关法律、公司《章程》及本制度的
有关规定，公司对外担保由董事会及/或股东大会审议决定。
第二十四条公司对外担保文件，由公司董事会及/或
股东大会审议通过后，由董事长签署。
第二十五条违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。
第八章担保的信息披露
第二十六条公司应当按照法律和中国证监会、上海证
券交易所的相关规定，认真履行相关的信息披露义务，具体工作由董事会秘书负责。
7第二十七条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须符合相关披露要求，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后
15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清
算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于披露和履行相应程序。
第二十八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报
告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行中国
证监会相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十九条公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第九章对外担保的跟踪、监督与档案管理
第三十条公司财务部应在担保期内，对被担保企业的
经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
8（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种
财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第三十一条公司财务部会同董事会秘书负责收集与
对外担保有关的下列文件资料并进行归档保管，包括但不限于：
（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去3年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保企业董事会决议及担保申请书；
（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保企业的信用分析及评估；
（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文
件、借款合同、担保合同等资料；
（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第三十二条对外担保文件保管期限按公司档案管理相关规定执行。
9第十章附则
第三十三条本制度解释权属于公司董事会。
本制度未规定事宜，按照公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定执行。
第三十四条本制度自公司股东（大会）审议通过之日起实施，修改亦同。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律和依法定程序修改后的公司《章程》相抵触，则应根据有关法律和公司《章程》的有关规定执行，董事会应及时对本制度进行修订，并提请股东（大会）审议。
华润微电子有限公司
2022年4月22日
10