佛山照明:总经理工作细则

佛山电器照明股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，规范公司总经理及其他高
级管理人员的履职行为，提高总经理及总经理领导下的经营管理层的工作效率和科学决策水平，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《佛山电器照明股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本细则。
第二条公司设总经理一名。总经理主持公司的生产经营和日常
管理工作，组织实施董事会决议，并对董事会负责。公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员协助总经理开展工作。
第二章总经理及其他高级管理人员的任免
第三条公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位及其下
属企业中不得担任除董事、监事外的其他职务。
第五条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第六条总经理及其他高级管理人员应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，自觉维护公司、股东和职工的利益；
（二）具有丰富的经营管理经验，熟悉生产经营业务和掌握国家
有关政策、法律、法规；
（三）具有较强的组织能力，知人善任，有协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（四）年富力强，身体健康，有强烈的责任感和开拓进取的精神；
（五）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公道。
第七条有《公司法》第146条规定的情形以及被有权部门确定
为市场禁入者或被公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，且期限尚未届满的人员，不得担任公司总经理或其他高级管理人员。
第八条总经理和其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第三章总经理及其他高级管理人员的职责
第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）在职权范围内，代表公司对外处理业务；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。第十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上无表决权。
第十一条在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理
对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产经营方面的问题，有先行处置权，但事后应向董事会报告。
第十二条总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权常务副总经理代为履行部分或全部职责。
第十三条常务副总经理、副总经理行使下列职责：
（一）就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的
领导下贯彻落实所负责的各项工作，向总经理报告工作。
（二）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管业务的开展，并签署有关的业务文件。
（三）向总经理提议召开总经理办公会。
（四）总经理交办及公司其他内部工作制度规定的事宜。
第十四条财务负责人行使下列职责：
（一）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定。
（二）依据有关法律法规的规定，建立健全公司内控制度。
（三）参与公司重大经营决策，为公司董事会、监事会和经理层提供财务方面的意见和建议。
（四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转。
（五）负责公司的预算、决算管理，保证公司的预算、决算工作
符合会计准则、符合法律、法规和部门规章制度的要求。
（六）对公司向外披露的财务数据的真实性负责。
（七）总经理交办及公司其他内部工作制度规定的事宜。
第十五条董事会秘书行使下列职责：(一)负责公司信息对外发布；
(二)组织筹划并列席股东大会、董事会会议及专门委员会会议、制作会议记录并保管会议文件等；
(三)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或并购重组事务；
(四)拟定并完善公司信息披露事务管理制度；
(五)负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
(六)负责公司未公开重大信息的保密工作；
(七)关注媒体报道主动向公司及相关信息披露义务人求证督促董事会及时披露或澄清；
(八)总经理交办及公司其他内部工作制度规定的事宜。
第四章总经理及其他高级管理人员的责任与义务
第十六条总经理及及其他高级管理人员必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守公司章程，执行董事会决议，接受监事会的监督。
第十七条总经理对公司负有以下责任和义务：
（一）总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。
（二）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性。
（三）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益问题的重大方案时，应当事先听取工会或职代会的意见。
（四）总经理在行使职权时，不得擅自变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
（五）总经理不应在除母公司或子公司以外的其他公司担任除董
事、监事以外的其他管理职务，不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。
（六）在经营管理过程中发生的对公司股价有较大影响的事项，总经理应及时向公司董事会报告，由董事会秘书负责将信息及时披露。
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。
第十八条总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求。
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
（三）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（五）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人。
（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。
（七）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。（八）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保。
（九）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但
在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。
（十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十九条公司总经理和其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并回避。
第五章总经理办公会议
第二十条总经理办公会议对公司日常经营管理的重大事项实
行集体讨论、统一决策的议事机制。
第二十一条总经理办公会议审议公司经营管理中的重大事项，涉及“三重一大”事项，按照《佛山电器照明股份有限公司章程》、《佛山电器照明股份有限公司“三重一大”事项决策管理办法》等有关文件，对在经营班子职责和权限范围内的，行使决策权。总经理办公会议的决策职责如下：
（一）拟订公司中长期发展规划、专项产业规划，实施经公司董事会批准的年度融资计划和投资计划；
（二）拟订公司年度经营计划，并适时作出调整；
（三）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（四）拟订公司基本管理制度，制定、修订、废止公司日常运营管理的制度和办法；
（五）拟订公司管理机构设置方案；
（六）审议企业改革方案、下属一级企业管理体制调整方案；
（七）审议所属企业新设企业、转让或受让股权、产权；
（八）审议公司的投资项目，审定董事会授权额度内的投资项目，确定投资后评价报告和投资项目奖惩方案；
（九）审议公司的贷款、担保、财务支出、固定资产购置和处置等事项，审定在董事会授权额度内的财务支出、固定资产购置和处置等事项；
（十）审议对下属一级企业年度经营业绩考核；
（十一）审议公司章程和董事会授权处理的其他事项及需要总经
理办公会议研究的“三重一大”事项。
第二十二条总经理办公会议议题由各部门提交，办公室负责收
集汇总后报总经理审定。凡提交总经理办公会议审议的议题，主办部门应提供书面材料，内容包括汇报要点、需讨论决策的请示事项以及对所提问题的解决建议或方案等。
第二十三条提交总经理办公会议研究的议题需事先经过充分
的沟通协商并取得共识，对需要作出决定的事项，要有明确、具体、可供选择的建议方案。
第二十四条议题和日期确定后，由相关部门准备好会议材料，原则上在总经理办公会议召开前3个工作日提交办公室，并提前2日通知参会人员和其他列席人员，以便作好议事准备。总经理办公会议原则上不临时增加议题。确需临时增加议题，应征得总经理的同意。
第二十五条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能参加时，由总经理指定的1名副总经理主持。
第二十六条总经理办公会议的参会人员为公司经营班子。总法
律顾问及相关部门主要负责人列席会议。根据会议需要，列席人员由总经理根据会议议题确定。
第二十七条总经理办公会议必须有半数以上经营班子成员到会方能举行。讨论决定重大事项和涉及全局性的问题时，必须有三分之二以上经营班子成员到会方能举行。
第二十八条对经会议讨论尚不宜作出决议的议题总经理有权决定下次再议。在必须作出决议又不能形成多数一致意见时总经理有最终决定权。
第二十九条总经理办公会议形成会议纪要，由总经理签发。
第三十条总经理办公会议决定的事项，由经营班子分管成员和
有关部门组织实施，并将落实情况及时提交办公室汇总报总经理。
第三十一条本细则未列明的其他事项，按照《总经理办公会议事规则》执行。
第三十二条投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项按相关规定分别提交总经理办公会、董事会、股东大会审议决定。
第六章总经理工作报告第三十三条每年度结束后总经理应向董事会作《总经理工作报告》，并保证报告的准确、客观、真实。
第三十四条总经理向董事会报告的内容包括但不限于日常生
产经营管理中的重大决定和重大事项、定期报告、财务报告、公司年度计划实施情况和经营中存在的问题及对策，重大投资项目进展情况等事项。
董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第三十五条公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。
第三十六条公司总经理应当严格执行董事会决议、股东大会决
议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损。
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险。
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第七章附则
第三十七条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等相关规定执行；本规则如与今后颁布的有关法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十八条本细则经董事会批准之日起生效，修改时亦同。
2013年4月公司董事会审议通过的《总经理工作细则》同时废止。