迦南科技:关于控股子公司云南迦南飞奇科技有限公司业绩承诺实现情况的公告

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证券代码：300412证券简称：迦南科技公告编号：2022-026
浙江迦南科技股份有限公司
关于控股子公司云南迦南飞奇科技有限公司
业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）于2022年4月21日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司云南迦南飞奇科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》。现将有关情况公告如下：
一、收购情况概述公司于2017年4月21日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于支付现金收购云南飞奇科技有限公司60%股权的议案》。公司与自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝共4人签署了《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让协议》和《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让之利润补偿协议》，公司通过支付现金方式以人民币6600万元收购王晓明、赵志富、江津、王美孝4人（以下简称“乙方”）合计持有的云南飞奇科技有限公司（以下简称“飞奇科技”）60%的股权，股权转让完成后，公司持有飞奇科技60%的股权，为其控股股东。另根据协议相关安排，公司已支付收购款项的70%，即4620万元；剩余30%的价款
1980万元约定在业绩承诺完成时支付。
二、业绩承诺情况及补偿约定
（一）业绩承诺
根据公司与交易对方签署的《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让协议》
和《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让之利润补偿协议》。自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝共4人对飞奇科技的净利润水平做出如下承诺：盈利承诺
期间为2017、2018、2019、2020、2021年度共五个完整会计年度，累计完成净利润人民币7500万元。
由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在业绩承诺年度内对飞奇
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科技的每一年度的实际净利润进行审计，并出具专项审核报告。标的公司的上述五个会计年度累计实际净利润与承诺净利润的差额应根据以上会计师事务所出具的专项审核报告确定。本协议中的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
（二）补偿约定根据公司与交易对方签署的《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让之利润补偿协议》约定：
1、盈利承诺的补偿
如飞奇科技在业绩承诺年度内实际净利润未达到承诺净利润的，对于差额部分，乙方应以现金形式对甲方进行业绩补偿。乙方内部就业绩补偿义务向甲方承担连带责任。
在业绩承诺年度内，补偿现金数的具体计算公式如下：
补偿现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷业绩承诺年度的承诺
净利润总和×本次交易总价。
计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
乙方应于标的公司2021年的专项审核报告出具后且甲方发出书面补偿通知
之日起20个工作日内，将补偿款以现金形式全额一次性支付给甲方，如在以上期限内乙方未支付补偿款或支付金额不足，则由甲乙双方在进行当年度飞奇科技的利润分配时，从给乙方的分红中等额扣除以上乙方应承担的补偿款（扣除金额=乙方应承担的补偿款金额/（1-利润分配个人所得税率），并分配给甲方。
2、减值测试及补偿
飞奇科技在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于乙方已提供的业绩补偿，则乙方应向甲方另行提供减值补偿。乙方内部就减值补偿义务承诺向甲方承担连带责任。
在业绩承诺年度期限届满后120日内，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对飞奇科技以2021年12月31日为基准日进行减值测试，并出具专项审核报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺年度期限内已补偿现金总数，则乙方应向甲方另行进行补偿。应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润已支付的补偿额。前述减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期间内标的资产股东增资、减资、接
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受赠与以及利润分配的影响。
乙方应于减值测试专项审核报告出具后且甲方发出书面补偿通知之日起20
个工作日内，将补偿款以现金形式一次性全额支付给甲方，如在以上期限内乙方未支付补偿款或支付金额不足，则由甲乙双方在进行2021年度飞奇科技的利润分配时，从给乙方的分红中等额扣除以上补偿款，扣除金额=乙方应承担的补偿款金额/（1-利润分配个人所得税率），并分配给甲方。
截止盈利承诺期届满时，对于以上业绩及减值补偿，如乙方以现金形式不足补偿的，差额部分由王晓明、赵志富、江津三人抵押房产当时市场公允价值补偿，剩余差额部分由乙方以所持飞奇科技的剩余股权补偿给甲方，股权补偿形式为乙方以零对价将所持飞奇科技股权转让给甲方，补偿持股比例=剩余差额需补偿金额/目前飞奇科技的整体估值（即1.1亿元）。
完成以上全部业绩补偿及减值补偿后20个工作日内，甲方解除对乙方所持飞奇科技剩余40%股权的质押和王晓明、赵志富、江津三人房产抵押。
3、补偿上限
乙方予以补偿（业绩补偿+减值补偿）的金额合计不超过本次交易总价中归属于乙方的部分。
三、迦南飞奇实际完成业绩承诺与差异情况
（一）2017年、2018年、2019年、2020年、2021年业绩完成情况根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南迦南飞奇科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，云南迦南飞奇科技有限公司（以下简称“迦南飞奇”）业绩实现情况如下：
迦南飞奇2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润-17.29万元；
迦南飞奇2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润684.67万元；
迦南飞奇2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润980.32万元；
迦南飞奇2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润530.81万元；
迦南飞奇2021年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润-583.51万元，综上所述，迦南飞奇2017年、2018年、2019年、2020年、2021年度5个会计年度累计实际完成扣除非经常性损益后的净利润为1595.00万元，未完成累计业绩承诺7500.00万元，差异金额为5905.00万元。
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（二）业绩承诺未实现的主要原因
1、受业务发展不及预期、原材料价格上涨及下游行业竞争激烈等因素影响，
智能物流市场竞争十分激烈，相关客户项目进展落实和市场开拓不及预期。
2、迦南飞奇自2017年加入公司以来，内部管理和流程再造等方面上整合力度较大，间接影响了公司在市场上的有效投入和拓展力度。
3、为提升公司产品竞争力，迦南飞奇加大了对自动化生产物流、智能化立
体仓库、智能物流设备及系统的研发投入，导致了成本增加。
四、公司已采取或拟采取的应对措施
公司已成立专项工作组就迦南飞奇业绩承诺未尽事项与承诺方王晓明、赵志富、江津、王美孝共4人进行积极谈判和协商，公司将根据《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让之利润补偿协议》相关约定要求业绩承诺方及时兑现业绩补偿承诺，尽快完成未尽事项。
公司已对迦南飞奇未完成承诺业绩的原因进行分析，将及时调整和充实其管理层，精简组织架构及人员，完善机构设置，优化人员配置，减少管理层级，推行扁平化管理模式，实现企业高效运转。
2022年，迦南飞奇将继续加大研发投入，实现产品迭代，加强并巩固迦南
飞奇技术在同类产品中的先进性、前瞻性；并通过管理革新尽快实现业务模式创新，努力实现2022年的经营计划。
五、致歉声明
公司董事会对迦南飞奇未能实现业绩承诺期（2017、2018、2019、2020、2021）
业绩承诺事项深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。请投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将就业绩承诺补偿事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司相关公告。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议。
特此公告。
浙江迦南科技股份有限公司董事会
2022年4月21日
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