永太科技:董事会薪酬与考核委员会实施细则

浙江永太科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬
与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江永太科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占三名，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，当选委员须经全体董事半数以上表决通过。
第四条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定补足委员人数。
第三章职责权限
第六条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第七条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。
第八条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第九条公司人力资源部负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议。
第五章议事规则第十一条薪酬与考核委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定
召开会议，原则上应于会议召开前三天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。
第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十六条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条薪酬与考核委员会对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。委员不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。
第六章附则
第十九条本细则自董事会通过之日起执行。
第二十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与日后国家颁布的法律、法规相抵触时，按国家法律、法规规定执行。
第二十一条本细则的最终解释权归公司董事会。
浙江永太科技股份有限公司2022年4月22日