久其软件:关于子公司华夏电通终止实施股权激励计划涉及关联交易的公告

证券代码：002279证券简称：久其软件
公告编号：2022-017
债券代码：128015债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于子公司华夏电通终止实施股权激励计划涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司华夏电通终止实施股权激励计划涉及关联交易的议案》，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定，将具体情况公告如下：
一、子公司股权激励计划概述2020年6月28日，经公司控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）董事会审议通过，华夏电通拟对其董事、高级管理人员、核心骨干员工等人实施2020年度限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。2020年6月29日，华夏电通完成向42名激励对象共计923万份限制性股票的授予。
二、股权激励计划拟终止实施及回购注销方案的情况说明
（一）股权激励计划终止实施的原因
2021年，华夏电通股权激励计划业绩目标未能达成，结合当前实际情况，
股权激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前华夏电通所处的市场环境及
应对策略相匹配，达成目标不确定性较大，故拟终止实施股权激励计划。
（二）回购注销方案说明
1、回购注销的依据
根据股权激励计划的有关规定，在激励对象未达到激励计划所确定的解除锁
1定条件时、股权激励计划终止时，华夏电通有权回购注销激励对象所获授的全部限制性股票。因此，华夏电通拟在股权激励计划终止实施后，回购注销激励对象已获授的全部限制性股票。
2、回购价格的确定根据股权激励计划的规定，股权回购价款=激励股权认购单价*回购数量（*1+激励股权持有天数/365*LPR 利率）。若股权在授予后，华夏电通发生资本公积转增股本、派送股权（股票）红利、股权（股票）拆细、配股、缩股、派息等影
响股本总额事项的，应对尚未解除限售的股权的回购价格做相应的调整。
经初步测算，本次回购总额预计不超过人民币3400万元（含有关税费）。
三、涉及关联交易的情况
（一）关联交易概述
由于公司董事栗军先生担任华夏电通的董事长，公司董事、高级副总裁邱安超先生担任华夏电通的董事，且二人均系华夏电通股权激励计划的激励对象，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，栗军先生和邱安超先生属于公司关联自然人，因此本次华夏电通终止实施股权激励计划，回购注销其所获授的华夏电通限制性股票构成与公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、栗军
栗军先生，1969年4月出生，研究生学历。现任公司董事，并兼任华夏电通董事长，北京华夏电通信息技术有限公司执行董事，久其数字传播有限公司董事。
2、邱安超
邱安超先生，1968年9月出生，本科学历，高级经济师，注册会计师。现任公司董事、高级副总裁，并兼任深圳市久金保商业保理有限公司执行董事、华夏电通董事。
（三）关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为关联方所获授的华夏电通拟回购注销的限制性股票，截
2至目前，华夏电通的基本情况如下：
公司名称：北京华夏电通科技股份有限公司
公司住所：北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼5层101
公司性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：栗军
注册资本：5983.78万
统一社会信用代码：91110108600384730Q
成立时间：2001年9月14日
经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；设计计
算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；计算机系统集成；维修计算机；承接计算机网络工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：公司目前持有华夏电通80.1834%股权
最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日
资产总额32483.7636564.28
负债总额7514.3211209.37
应收款项总额5431.176470.07
或有事项涉及的总额----
所有者权益24969.4425354.91
项目2022年1-3月2021年度
营业收入2220.6623139.30
营业利润-495.324003.05
净利润-484.853647.71
经营活动产生的现金流量净额-3588.982492.51
注：2021年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（四）关联交易的主要安排和定价依据华夏电通拟终止实施股权激励计划并回购注销包括栗军先生和邱安超先生
在内的激励对象获授的全部限制性股票。其中，拟回购栗军先生128.20万份，
3预计回购金额为506.12万元；拟回购邱安超先生76.90万份，预计回购金额为
303.60万元。本次回购价格系按照股权激励计划相关要求确定，具体以华夏电通
终止实施股权激励计划方案中所约定的回购注销的数量和实际支付的金额为准。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次华夏电通拟终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票，系对市场环境和应对策略综合评估之后审慎提出的方案。回购注销激励对象栗军先生和邱安超先生已获授但尚未解除限售的限制性股票系符合股权激励计划规定的，正常且必要的交易行为，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易以外，2022年初至本次会议前，公司与关联方栗军先生、邱安超先生均未发生其他关联交易。
六、独立董事的事前认可和独立意见
(一)事前认可意见经核查，公司独立董事认为：公司控股子公司华夏电通此次终止实施2020年股权激励计划涉及关联交易事项，是综合考虑华夏电通目前现状、市场环境、未来发展等因素而审慎提出的方案，回购价格符合股权激励计划的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事栗军先生和邱安超先生须回避表决。
(二)独立意见经核查，公司独立董事认为：本次控股子公司华夏电通终止实施2020年股权激励计划涉及关联交易事项，符合华夏电通未来发展战略规划，回购价格按照股权激励计划方案确定，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，
4关联董事栗军先生和邱安超先生已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意子公司华夏电通本次终止实施股权激励计划涉及关联交易的事项。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事对第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事对第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
特此公告北京久其软件股份有限公司董事会
2022年4月23日
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