雪浪环境:平安证券股份有限公司关于公司2021年年报问询函相关问题的核查意见

平安证券股份有限公司
关于无锡雪浪环境科技股份有限公司
2021年年报问询函相关问题的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据贵部2022年4月12日出具的《关于对无锡雪浪环境科技股份有限公司的2021年年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第58号），本独立财务顾问对问询函中所涉相关问题的答复如下：
2.年报显示，公司并购标的上海长盈环保服务有限公司（以下简称“上海长盈”）主营业务为危险废弃物处置运营，本期净利润为9835.96万元，公司未对并购上海长盈形成的38270.38万元商誉计提减值准备。年报显示传统危废处置市场竞争已进入白热化阶段，多地危废处置单价有所下滑，而公司预测上海长盈毛利率在63.81%-64.68%之间，稳定期为65.43%，呈现上升趋势。公司《关于上海长盈2021年度业绩承诺完成情况的说明》披露上海长盈本期扣非
净利润（实际净利润）为10072.67万元。根据《股权出售与购买协议》，上海长盈实际净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准。请说明：
（1）本次商誉减值测试的详细过程，包括关键假设、主要参数、预测指标
及具体情况等，相关假设、参数和指标选取与以前年度减值测试是否存在差异，差异原因和合理性，预测毛利率的依据及其合理谨慎性，商誉减值计提是否充分，是否存在不当会计调节的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）上海长盈本期非经常性损益的具体情况，上海长盈业绩承诺实现情况
是否真实、准确。请独立财务顾问、年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（二）上海长盈本期非经常性损益的具体情况，上海长盈业绩承诺实现情
1况是否真实、准确
1、上海长盈本期非经常性损益的具体情况
上海长盈本期非经常性损益为97.23万元，具体包括：计入当期损益的技改补贴、社保补贴等政府补助126.26万元，收到的产废单位罚没款等其他营业外收支净额8.77万元，扣除少数股东权益影响金额37.80万元，非经常性损益金额97.23万元。
2、上海长盈业绩承诺实现情况是否真实、准确
雪浪环境2021年度报告中披露的上海长盈2021年度净利润为9835.96万元，而2021年度业绩承诺完成净利润为10169.90万元，前者为雪浪环境将上海长盈报表纳入合并时将其可辨认净资产按其公允价值重新计量后得出，后者为历史成本计量模式下得出，二者相差333.94万元，该差异为可辨认净资产在二种计量模式下计提折旧和摊销的差异，由于上海长盈可辨认净资产公允价值高于其历史成本，重新计提折旧和摊销时，公允价值下计提的折旧摊销额高于对历史成本计提折旧摊销额333.94万元，因而形成净利润的差异。
2021年度上海长盈净利润（历史成本计量，即可辨认净资产未按公允价值调整）10169.90万元，扣除非经常性损益97.23万元后的净利润为10072.67万元，承诺净利润为8710.00万元，本年度业绩承诺已完成。
针对上海长盈业绩承诺实现情况的真实性及准确性，本财务顾问履行了如下核查程序：
（1）查阅上市公司与交易对方签署的《股权出售与购买协议》、中审华会计师出具的“CAC证专字[2022]第 0153号”《关于上海长盈环保服务有限公司 2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告》；
（2）查阅会计师审定的上海长盈2021年度会计报表；
（3）收入核查：上海长盈的销售收入主要为工业危险废物处置收入，查阅
上海长盈销售收入明细表、危险废物出库情况日报表及危险废物处置台账，并选取适当的交易样本，检查销售合同、出入库单、危废转移联单、银行收款记录等，
2并与当地环保局危险废物管理系统进行核对，核查上海长盈当期危险废物处置收
入的真实性及准确性；获取审计机构对主要客户进行的函证回函控制表；查阅企
查查关于上海长盈当期主要客户的信用报告，了解其是否与上海长盈及交易对方存在关联关系；
（4）成本核查：上海长盈的生产成本主要为原材料、人工薪酬、折旧及摊
销、运输费、维修费、水电费等，查阅上海长盈成本明细表，抽查了主要原材料、运输费、维修费、水电费等费用发生凭证如采购合同、发票、记账凭证等；查阅
人工薪酬表，复核折旧及摊销的计算过程；
（5）期间费用核查：查阅上海长盈期间费用明细表，抽查大额费用相关合
同、审批单、发票、付款单等，复核折旧及摊销等的计算过程，核查期间费用的真实性及准确性；
（6）复核上海长盈2021年度非经常性损益明细表。
3、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：上海长盈2021年度实现的净利润（历史成本计量，即可辨认净资产未按公允价值调整）为10169.90万元，扣除非经常性损益
97.23万元后的净利润为10072.67万元，承诺净利润为8710.00万元，本年
度业绩承诺已完成，业绩承诺实现情况真实、准确。
3（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于无锡雪浪环境科技股份有限公司
2021年年报问询函相关问题的核查意见》之盖章页）
平安证券股份有限公司年月日
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