南国置业:关于为控股子公司提供担保的公告

股票代码:002305股票简称:南国置业公告编号:2022-015号
南国置业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》，结合南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为提升项目建设及运营效率，公司对未来拟为控股子公司提供担保的额度进行了合理预计，并提请股东大会授权公司经营层在上述额度内审批公司为控股子公司提供担保事项。
为满足公司及子公司生产经营和发展需要，预计公司自2022年召开2021年度股东大会起至2023年召开2022年度股东大会止，公司对控股子公司的担保总额度不超过690250万元（人民币，下同），控股子公司之间相互提供担保总额度不超过160000万元。
在担保期限内，实际担保的金额以各担保主体实际签署的担保文件为准。公司对控股子公司的担保及控股子公司之间担保中为资产负债率高于70%的公司提供担保额度为720250万元，为资产负债率低于70%的公司提供担保额度为130000万元。调剂发生时，公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保额度可调剂至资产负债率70%以下的控股子公司。
2022年4月21日，公司第五届董事会第十次会议对上述事项进行了审议，会议以9票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事
发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）预计公司自2022年召开2021年度股东大会起至2023年召开2022年度股东大会止，公司对下属公司的担保总额度不超过690250万元（人民币，下同）。其中，对资产负债率低于70%的公司提供担保总额度为130000万元，对资产负债率高于70%的公司提供担保总额度560250万元。具体如下：
1单位：万元
被担保方担保额度占担保方持最近一期截至目前最高担保上市公司最是否关担保方被担保方股比例资产负债担保余额金额近一期净资联担保率产比例武汉临江荣城房地
80.00%69.67%535207000023.76%否
产开发有限公司南国置业股份有限公司武汉南国商业发展
100.00%69.92%450006000020.36%否
有限公司
资产负债率70%以下的子公司小计9852013000044.12%-武汉大本营商业管
100.00%126.23%84505745019.50%否
理有限公司重庆康田洺悦房地
66.00%97.48%258715280017.92%否
产开发有限公司武汉熙悦房地产有
51.00%83.15%254755000016.97%否
限公司长沙悦汉房地产有
100.00%98.75%07000023.76%否
限公司南国置业股份有限公司荆州南国商业发展
100.00%93.43%03000010.18%否
有限公司武汉悦添企业管理
100.00%100.25%010000033.94%否
咨询有限公司武汉悦汉企业管理
100.00%110.63%010000033.94%否
咨询有限公司武汉悦鹤企业管理
100.00%4672.92%010000033.94%否
咨询有限公司
资产负债率70%以上的子公司小计59796560250190.13%-
合计158316690250234.25%-
（二）、预计公司自2022年召开2021年度股东大会起至2023年召开2022年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保总额度不超过160000万元。具体如下：
2担保额度占
担保方被担保方最截至目前担最高担保上市公司最是否关担保方被担保方持股比近一期资产保余额金额近一期净资联担保例负债率产比例武汉南国商业发荆州南国商业发
100.00%93.43%03000010.18%否
展有限公司展有限公司荆州南国酒店管荆州南国商业发
100.00%93.43%03000010.18%否
理有限公司展有限公司武汉南国洪广置武汉悦汉企业管
100.00%110.63%05000016.97%否
业发展有限公司理咨询有限公司武汉大本营商业武汉悦鹤企业管
100.00%4672.92%05000016.97%否
管理有限公司理咨询有限公司
小计016000054.30%-
如上述下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他下属公司。公司为资产负债率超过70%的全资子公司和控股子公司提供的担保额度可调剂至资产负债率70%以下的全资子公司和控股子公司。
（三）、公司为下属公司提供的担保、下属公司之间相互提供的担保，包括存在以下情形：
1、下属公司资产负债率超过70%；
2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）、自2021年度股东大会通过上述事项之日起至2023年召开2022年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项，为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营层对符合上述条件的担保事项进行决策，不再另行召开董事会或股东大会。
（五）、具体实施时，将根据与贷款银行签订的担保合同办理。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：
1、武汉南国商业发展有限公司
（1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司
（2）成立日期：2003年8月14日
（3）注册地址：硚口区解放大道201号
（4）法定代表人：王昉
3（5）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其100%股权。
（6）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销
售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
公司持有武汉南国商业发展有限公司100%股权。
主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额24.34亿元，负债总额16.96亿元，净资产7.39亿元；2021年，该公司营业收入0.33亿元，净利润-0.32亿元。
该公司不属于失信被执行人。
2、武汉大本营商业管理有限公司
（1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司
（2）成立日期：2005年6月2日
（3）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号
（4）法定代表人：胡泊
（5）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。
（6）经营范围：商业经营管理；物业管理；房屋出租中介服务；场地出租；院内停车管理；仓储服务(不含易燃、易爆、危险品)；货运代办；市场营销策划；设计、制作、发布、
代理国内各类广告业务；舞台灯光及音响设备租赁；工艺礼品、百货、建材、家具、五金交
电、机械设备的批发零售；糕点加工制作；食品加工；花卉、烟酒、熟食、面点、豆制品、
生鲜、农产品、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、计生用品、五金制品、
厨房用具、办公用品、农副产品、保健食品和保健用品、一类和二类医疗器械、化妆品、服
装、家用电器的销售和网上销售；美容服务；室内空气治理；车内空气治理；空气净化产品销售；室内空气检测；有害生物灭杀防治技术开发及服务；杀虫设备租赁、销售；机器人研
发、技术咨询、技术服务及销售；文化艺术交流活动与策划；建筑工程、装饰工程、机电安
装工程、专业灯光音响工程、水电工程、幕墙工程、防水防腐保温工程、消防工程、钢结构工程的设计与施工；装饰装修设计；工程管理；招标代理；工程咨询；健康管理咨询（不含诊疗服务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）公司持有武汉大本营商业管理有限公司100%股权。
主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额65.17亿元，负债总额80.01亿元，净资产-14.85亿元；2021年，该公司营业收入5.22亿元，净利润-7.20亿元。
4该公司不属于失信被执行人。
3、武汉临江荣城房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：武汉临江荣城房地产开发有限公司
（2）成立日期：2018年6月6日
（3）注册地址：武汉市新洲区辛冲街龙腾大道38号
（4）法定代表人：昌海军
（5）注册资本：肆亿陆仟零捌拾肆万壹仟捌佰元，公司持有其80%股权。
（6）经营范围：房地产开发，商品房销售，物业服务，建筑工程、装饰装修工程施工，建材（不含油漆）批发、零售，广告设计、制作，酒店管理（不含餐饮服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）。
公司的全资孙公司武汉明涛房地产有限公司持有武汉临江荣城房地产开发有限公司80%股权，武汉市新洲公路工程建设有限公司持有其20%股权。
主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额14.80亿元，负债总额10.31亿元，净资产4.49亿元；2021年，该公司营业收入0元，净利润-0.07亿元。
该公司不属于失信被执行人。
4、重庆康田洺悦房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：重庆康田洺悦房地产开发有限公司
（2）成立日期：2019年11月21日
（3）注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路 18 号【口岸贸易服务大厦】B1 单元 5 楼
503-1104室
（4）法定代表人：潘春雨
（5）注册资本：壹亿元整，公司持有其66%股权。
（6）经营范围：房地产开发经营（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；房屋租赁；
商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工（须取得相关资质或审批后方可从事经营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营）
公司持有重庆康田洺悦房地产开发有限公司66%股权，重庆康田置业（集团）有限公司持有其34%股权。
主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额31.14亿元，负债总额30.36亿元，
5净资产0.79亿元；2021年，该公司营业收入0元，净利润-0.13亿元。
该公司不属于失信被执行人。
5、武汉熙悦房地产有限公司
（1）被担保人名称：武汉熙悦房地产有限公司
（2）成立日期：2015年12月16日
（3）注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道219号
（4）法定代表人：李军
（5）注册资本：壹亿元整，公司持有其51%股权。
（6）经营范围：房地产开发；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装
修工程设计、施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）公司持有武汉熙悦房地产有限公司51%股权，中国电建地产集团有限公司持有49%其股权。
主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额16.66亿元，负债总额13.85亿元，净资产2.81亿元；2021年，该公司营业收入0.91亿元，净利润-0.20亿元。
该公司不属于失信被执行人。
6、长沙悦汉房地产有限公司
（1）被担保人名称：长沙悦汉房地产有限公司
（2）成立日期：2021年6月8日
（3）注册地址：湖南省长沙市岳麓区望岳街道七里营社区杜鹃西路832号集体商务楼1楼
（4）法定代表人：周威
（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。
（6）经营范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司的全资孙公司武汉悦汉企业管理咨询有限公司持有长沙悦汉房地产有限公司100%股权。
主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额7.98亿元，负债总额7.88亿元，净资产0.10亿元；2021年，该公司营业收入0亿元，净利润-0.06万元。
该公司不属于失信被执行人。
7、荆州南国商业发展有限公司
6（1）被担保人名称：荆州南国商业发展有限公司
（2）成立日期：2012年2月9日
（3）注册地址：沙市区荆沙大道228号（南国城市广场华美达广场大酒店）
（4）法定代表人：畅文智
（5）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，武汉南国商业发展有限公司持有其100%股权。
（6）经营范围：商业管理及房地产开发；场地出租；会议展览；商品展示促销；五金交电、建筑装饰材料、家具的开发、销售；酒店设计与建设；仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）；物流园建设；市场营销策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
公司的全资子公司武汉南国商业发展有限公司持有荆州南国商业发展有限公司100%股权。
主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额7.00亿元，负债总额6.54亿元，净资产0.46亿元；2021年，该公司营业收入0.03亿元，净利润-0.25亿元。
该公司不属于失信被执行人。
8、武汉悦添企业管理咨询有限公司
（1）被担保人名称：武汉悦添企业管理咨询有限公司
（2）成立日期：2021年2月25日
（3）注册地址：武汉市硚口区解放大道 241-1号 G栋 12 号
（4）法定代表人：昌海军
（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。
（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司持有武汉悦添企业管理咨询有限公司100%股权。
主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额4.89亿元，负债总额4.90亿元，净资产-0.01亿元；2021年，该公司营业收入0元，净利润-0.01亿元。
7该公司不属于失信被执行人。
9、武汉悦汉企业管理咨询有限公司
（1）被担保人名称：武汉悦汉企业管理咨询有限公司
（2）成立日期：2021年3月1日
（3）注册地址：武昌区昙华林 202 号南国昙华林 B1栋/单元 5层 1 号-2
（4）法定代表人：昌海军
（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。
（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业
形象策划；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）公司的全资子公司武汉南国洪广置业发展有限公司持有武汉悦汉企业管理咨询有限公司
100%股权。
主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额0.10亿元，负债总额0.11亿元，净资产-0.01亿元；2021年，该公司营业收入0元，净利润-0.01万元。
该公司不属于失信被执行人。
10、武汉悦鹤企业管理咨询有限公司
（1）被担保人名称：武汉悦鹤企业管理咨询有限公司
（2）成立日期：2021年2月25日
（3）注册地址：洪山区珞狮北路3号学府鑫苑2号楼20层2014号
（4）法定代表人：昌海军
（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。
（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（不含投资咨询）；
财务咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司持有武汉悦鹤企业管理咨询有限公司
8100%股权。
主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额4.80万元，负债总额224.29万元，净资产-219.49万元；2021年，该公司营业收入0元，净利润-219.49万元。
该公司不属于失信被执行人。
三、董事会意见
公司董事会认为，本次提请2021年度股东大会授权公司经营层进行决策的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》和
《公司对外担保管理办法》等有关规定。
四、独立董事独立意见
独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：公司为控股子公司提供担保，有利于提升项目建设效率、降低公司融资成本、促进公司经营发展；相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外提供担保的情况截至2021年12月31日，公司累计对外担保余额为200104万元（其中公司对控股子公司提供担保的余额为165575万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2021年度经审计净资产294659.77万元计）的67.91%。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
南国置业股份有限公司董事会
2022年4月23日
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