澳柯玛:中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司
关于澳柯玛股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”、“公司”）2016 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，对澳柯玛非公开发行 A 股募集资金于 2021 年度的存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，同意公司非公开发行不超过147448300股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量为
94681269股，发行价格为7.88元/股，募集资金总额人民币746088399.72元，由
青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、李科学认购。
截至2016年12月22日，公司收到募集资金729480471.94元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴华验字(2016)第SD04-0010号”验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
1、上年募集资金补充流动资金归还情况2020年3月20日，公司七届二十一次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币
3.50亿元暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。2020年9月25日、10月30日、12月25日根据相关募投项目进展情况及资金需求，公司
已分别将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中2400万元、3000万元、2500万元共7900万元提前归还至相应募集资金专户。
报告期内，公司已分别于2021年2月1日、4月13日、5月7日将上述用于补充流动资金的募集资金剩余金额共计人民币2.71亿元提前或按期归还至相应募集资金专户。
2、本年募集资金补充流动资金情况2021年4月29日，公司八届八次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。公司已分别于
2021年5月10日、5月18日将募集资金9000万元、1.1亿元，总计2亿元转出相应募
集资金账户用于补充流动资金。
3、本年募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的使用情况2021年4月29日，公司八届八次董事会审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司对募投项目“新型节能冷藏车建设项目”进行结项，并将该项目结余募集资金5378.67万元（含利息扣除手续费余额110.08万元）全部用于在建募投项目“冷链智能化制造项目”。
4、本年募集资金实际使用及结余情况
报告期内，公司募投项目实际使用募集资金10784.19万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等净额96.23万元，募投项目累计已使用募集资金52266.23万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等1558.28万元。
截至2021年12月31日，募集资金余额为22101.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1558.28万元）。本期实际以募集资金补充流动资金2亿元，募集资金账户存款余额为2101.68万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所相关规定，制定了《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），并对募集资金设立专户存储。公司与中信银行股份有限公司青岛分行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司青岛保税区支行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）分别于2017年1月12日、13日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，随着项目合并，取消了中国银行股份有限公司青岛香港路支行募集资金账户，2018年4月27日，公司与青岛澳柯玛智慧冷链有限公司、中信银行股份有限公司青岛分行、中信建投证券
股份有限公司（保荐人）等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述各专户存储监管协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金应存余额人民币221016800.66元，扣除上述用于补充流动资金的募集资金200000000.00元后，募集资金存储专户实际余额为人民币21016800.66元。募集资金具体存储情况如下：
单位：元募集资金专户银行账募投项目开户银行账户类别截止日余额号冷链智能化制中信银行开发募集资金专
811060101250080134313522155.51
造项目区支行户中国工商银行线上线下营销募集资金专
股份有限公司38030216380000006457494645.15平台项目户市南二支行
合计21016800.66三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币52266.23万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，该新项目总投资70460.48万元，其中拟投入募集资金51931.49万元（含利息），本年已投入10427.93万元，截至2021年12月31日累计已投入40356.71万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：澳柯玛2021年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）附表1募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额72809.63本年度投入募集资金总额10784.19
变更用途的募集资金总额51428.13
已累计投入募集资金总额52266.23
变更用途的募集资金总额比例70.63%项目截至期末累可行截至期末项目达到本年是否是否已变更截至期末承截至期末计投入金额性是承诺投资募集资金承调整后投资本年度投投入进度预定可使度实达到
项目（含部诺投入金额累计投入与承诺投入否发项目诺投资总额总额入金额（%）(4)用状态日现的预计分变更）(1)金额(2)金额的差额生重
＝(2)/(1)期效益效益
(3)＝(2)-(1)大变化冷链智能
2022年12不适不适
化制造项51428.1351428.1310427.9340356.71-11071.4278.47%否月用用目商用冷链产品智能
是35198.28否化制造项目商用冷链
技术中心是11094.05否建设项目新型节能不适不适
冷藏车建否12528.005592.995592.9920.235592.990.00100.00%已结项否用用设项目线上线下
2022年12不适不适
营销平台否15788.5115788.5115788.51336.036316.53-9471.9840.01%否月用用项目
合计74608.8472809.6372809.6310784.1952266.23-20543.4071.78%未达到计划进度原因无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无
分别于2021年5月10日、5月18日将募集资金9000万元、1.1亿元，总计2亿元转出相应用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金账户用于补充流动资金。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无
截至2021年12月31日，募集资金结余余额22101.68万元，其中专户结余余额2101.68万募集资金结余的金额及形成原因元，补充流动资金20000万元，系尚未使用的募集资金金额。
2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及募集资金其他使用情况
智慧冷链智能化制造两个子项目，该新项目总投资70460.48万元，其中拟投入募集资金
51931.49万元（含募投项目“新型节能冷藏车建设项目”结项后转入结余资金5378.67万元）升级后项目2022年12月竣工验收。（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：王万里刘能清中信建投证券股份有限公司
2022年4月22日