南国置业:董事会议事规则（2022年4月）

南国置业股份有限公司
董事会议事规则
为规范本公司董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《南国置业股份有限公司章程》及其他有关法律、法规规定，制定本规则。
第一章总则
第一条公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会
由7名董事组成，其中3名为独立董事，其中一名独立董事由会计专业人士担任；董事会设董事长1人。
第二条董事会下设办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办
理董事会和董事长交办的事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。从法人股东选出的董事，因该法人的内部原因需要易人时，可以改派。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。
第四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第二章董事会的职权
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
1（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十七）决定因公司章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转（受）让、资产管理、投
资方案、财务审计等重大事项，在提交董事会审议之前，可以由公司相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询，并必须附有可行性分析报告及咨询意见，供各位董事在决策时参考。
第七条董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、出售收购资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
1、审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产不超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项。
2上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
2、审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），
提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，低于50%的重大交易事项；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000
万元、低于50%或绝对金额低于5000万元的重大交易事项；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超
过100万元、低于50%或绝对金额低于500万元的重大交易事项；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过1000万元、低于50%或绝对金额低于5000万元的重大交易事项；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润10%以上且绝对金额超过100万元、低于50%或绝对金额低于500万元的重大交易事项。
3、审议并决定公司章程第四十三条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以下的对外担保事项。
4、审议并决定公司与关联人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值的0.5%以上，5%以下的关联交易。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第八条公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易等方面的权力。
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
3（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第九条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条公司董事长在以下权限范围内享有下列重大事项的决策权限：
1、决定公司在一年内购买、出售的重大资产低于公司最近一期经审计总资产10%的事项。
2、决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供
财务资助，资产租赁、担保、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下的重大交易事项；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额低于1000万元的重大交易事项；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额低于100万元的重大交易事项；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的10%或绝对金额低于1000万元的重大交易事项；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润10%或绝对金额低于100万元的重大交易事项。
3、决定公司与关联人发生的金额不足300万元，或不足公司最近一期经审计净资
产的0.5%的关联交易。
第十一条根据《上市公司独立董事规则》（以下简称《独董规则》）的以及《深圳证券交易所规范运作》，独立董事除履行董事职责外，还应当对以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
4委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第十二条根据《独董规则》，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第三章议事程序和议案审议
第十三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前10日由
董事会办公室将会议时间、地点、议题书面（包括信函、传真、电子邮件，下同）通知全体董事，并通知监事列席。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或电子邮件；通知时限为：会议召开3日以前。
第十五条董事会可根据议案需要，由董事会办公室书面通知本公司有关高级管理人员或公司聘请的顾问列席会议。
第十六条为提高会议效率，董事会办公室应将议案至少提前5日送达全体董事及
5监事，并征求其意见。
第十七条各位董事应认真审阅议案，如有修改意见，应于会前3日提出书面修改意见，以便修改完善。
第十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第十九条董事连续2次（独立董事连续3次）未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十条董事会对议案的审议采用会议审议和传阅签字审议两种方式。
（一）会议审议。会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐
项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
（二）传阅审议。传阅审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于
董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用传阅签字审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。
第二十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承当责任。董事会决议
违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第二十二条出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十三条列席会议的高级管理人员或公司顾问有权就有关事项发表意见，但没有投票表决权。
第二十四条列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违
规行为或不宜决策的事项时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没有投票表决权。
第二十五条对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。
第二十六条董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行表决。表决采用举手表决方式。每一董事享有一票表决权。
第二十七条根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。
6第二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
第二十九条董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式，或传真方式，或电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条董事会会议由董事会秘书作记录。出席会议的董事（或代理人）应在会议记录和董事会决议上签字。监事成员应在列席会议记录上签字。重大事项要有会议纪要。
第三十一条董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公司档案
由董事会秘书保存。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，应由董事会秘书报经董事长批准。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。
第四章其他事项
第三十二条本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及本公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。
第三十三条本规则作为《南国置业股份有限公司章程》的附件，由公司董事会负
责解释与修订，并自公司股东大会审议通过之日起实施。
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