北化股份:独立董事对担保等事项的独立意见

北方化学工业股份有限公司独立董事
对公司第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见
作为北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规要求经过认真询问了
解和查询资料，对公司2021年度相关事项及第五届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见
我们认为，截止2021年12月31日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方占用资金的情况。公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2021年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的对外担保情形。
二、对公司内部控制评价报告发表的独立意见
公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制运行情况，公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的风险评估与防控体系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告及其相关信息的真实完整。
三、对公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬发表的独立意见
公司2021年度拟向董事、监事、高级管理人员支付薪酬共计627.45万元(税前)。该薪酬标准按照董事、监事、高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，符合公司的经营管理实际情况，约束与激励并重有利于公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。我们认为：
公司确定的董事、监事、高级管理人员的薪酬是合理的有利于提高公司竞争力能确保公司发展战略目标的实现符合投资者的利益。同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。四、对公司实施2021年度利润分配的独立意见
公司2021年归属于母公司所有者的净利润12153.30万元，根据证监会积极倡导上市公司现金分红回报机制、《公司章程》及《股东回报规划》，结合2021年末经营活动现金净流量情况，充分考虑公司及子公司经营情况、中小股东诉求，公司董事会提出向全体股东实施现金分红。为维护公司的持续发展和股东的长远利益，同意公司实施2021年度利润分配。同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
五、对公司聘任2022年度审计机构的独立意见经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构不会损害公司和全体股东的合法权益。公司续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、对公司2022年度日常关联交易预计事项的独立意见
1、根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，2021年公司受新冠疫情、市场供需变
化、产品结构调整等多方因素影响，公司总体关联交易发生额比原预计额减少，属于正常的市场行为，未发生关联交易重大变化情况。2021年日常关联交易减少属公司正常生产经营情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2、公司2022年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，
遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
3、2022年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关
联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。七、对签署日常关联交易协议的独立意见
日常关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为正常生产经营所需，其交易行为有利于公司正常经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，上述日常关联交易协议已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
八、对公司与关联财务公司关联存贷款2021年年度持续风险评估报告的独立意见
1、兵工财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)作为非银行金融机构，其业务范
围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。
2、经查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料并审阅财务
公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务公司的2021年年度财务报表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估财务公司2021年严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。
3、公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和
本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、在风险控制的条件下，同意兵工财务有限责任公司向本公司及下属子分公司提供相关金融服务。
九、对公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务的独立意见
公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度在兵工财务有限责任公司存贷款业务情况进行专项审核，并出具了《关于北方化学工业股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
经审核，《北方化学工业股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关要求编制。公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务符合相关法律法规规定。
十、对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见
公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，使用募集资金进行现金管理事项风险可控，能提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过33600万元的闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过
12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。决议
有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
十一、对公司2022年度对外捐赠事项的独立意见
1、2022年，公司拟对外捐赠31万元人民币，捐赠款项用于定点帮扶云南省红河县10万元，定点帮扶四川省甘孜州雅江县河口镇城厢村20万元，向山西省太原市尖草坪区“中华慈善日”送温暖、献爱心募捐1万元。2022年度对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象。
2、本次捐赠事项的审议决策程序符合相关规定。
3、同意公司2022年度对外捐赠事项。
十二、对公司部分募投项目终止事项的独立意见
公司终止“3万吨活性炭改扩建项目”，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于降低财务风险，提升市场竞争力，促进公司良性发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次部分募投项目终止事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关的规定，同意将本事项提交公司2021年年度股东大会审议。
十三、对计提资产减值准备及核销资产事项的独立意见
1、计提资产减值准备
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够公允地反映公司的财务状况和资产价值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，同意公司本次计提资产减值准备事项。
2、核销资产经核查，本次资产核销依据充分，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果。本次核销事项不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次核销资产已经会计师事务所审计，同意公司本次核销资产事项。
独立董事：步丹璐、张永利、张军、胡获
二〇二二年四月二十三日